证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2025-19
四川和谐双马股份有限公司关于向关联方提供咨询服务的关联交易公告
一、关联交易概述
（一）基本情况
四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2024年10月29日审议通过了《关于参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》，公司全资子公司上海和谐新智科技发展有限公司作为有限合伙人参与投资上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“和谐汇资基金“）。和谐汇资基金目前的认缴总额为6.01亿元，目标认缴总额为10亿元。该基金将采取创业投资策略，主要对生物科技、人工智能等科技创新领域的企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动，以体系化、平台化创业孵化模式，培育高新技术企业。详情请见公司于2024年10月31日披露的《关于参与设立创业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2024-46）。
为推动和谐汇资基金的发展，对其所投的生物科技类项目进行技术协助，促进上市公司收益可持续增长，公司全资子公司上海和谐新智创业孵化器有限公司（简称“孵化器公司“）拟为和谐汇资基金所投资并控股的生物科技类创新领域的企业提供项目管理等方面的咨询服务。
目前和谐汇资基金已投资并控股一家生物科技类创新领域的公司，为实现创业投资策略，和谐汇资基金后续将继续自行或与第三方开展企业投资，孵化器公司也将持续为相关企业提供服务。
（二）提供项目管理等方面的咨询服务构成关联交易
和谐汇资基金的普通合伙人、执行事务合伙人为上海和谐汇明企业管理咨询
有限公司（简称“和谐汇明”），和谐汇明的唯一股东为和谐天明投资管理（北京）有限公司（简称“和谐天明”），和谐天明的股东及持股比例分别为珠海和谐致远管理咨询有限公司（持股92.5%）、牛奎光（持股2.55%）、林栋梁（持股2.5%）以及王静波（持股2.45%），同时和谐天明担任了和谐汇资基金的管理人。依据实质重于形式的原则，公司认定和谐汇资基金及其控股的公司为上市公司的关联企业。据此，孵化器公司为和谐汇资基金所投资并控股的企业提供项目管理等方面的咨询服务构成了关联交易。
林栋梁为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司（简称“北京和谐恒源”）的实际控制人，公司董事谢建平担任了北京和谐恒源的法定代表人及执行董事。该交易在董事会审批时，依据谨慎性原则，董事林栋梁及谢建平回避表决。
（三）审批情况
前述交易事项已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议以全票同意的表决结果审议通过，并已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。公司董事谢建平及林栋梁作为关联董事已回避表决。该等事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，且不需要经过有关部门批准。
二、交易方基本情况
（一）和谐汇资基金基本情况
1、上海和谐汇资创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MAE3HC203C
成立日期：2024年11月13日
主要经营场所：上海市徐汇区虹桥路355号9层901-1室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：和谐汇明
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
基金规模：目前认缴总额为6.01亿元，目标认缴总额为10亿元。
合伙期限：经营期限为十四年，自首次交割日起算，为实现合伙企业投资项目的有序退出，通过合伙协议约定的适当决策程序可以延长合伙企业的经营期限。投资策略：和谐汇资基金将采取创业投资策略，主要对生物科技、人工智能等科技创新领域的企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动，以体系化、平台化创业孵化模式，培育一批高新技术企业，并探索执行事务合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。和谐汇资基金不是失信被执行人。
2、和谐汇资基金目前的合伙人情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 名称 | 类型 | 认缴出资额 | 比例 |
| 1 | 上海和谐汇明企业管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.17% |
| 2 | 上海和谐新智科技发展有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 16.64% |
| 3 | 上海汇资投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 49.92% |
| 4 | 西藏和谐联动信息咨询有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 33.28% |
| 合计 | 60,100 | 100% |
3、和谐汇资基金自成立以来，业务运营平稳有序，投资活动推进顺利，该企业2024年未产生营业收入，净利润为-105.46万元，截至2025年3月底的净资产为1.17亿元。
（二）和谐汇资基金已投资并控股的生物科技类创新领域公司基本情况
名称：上海润沃泰生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310000MAEG3T774D
成立日期： 2025年4月22日
住所：上海市徐汇区零陵路583号9楼
企业类型： 有限责任公司
法人代表：王贵青
注册资本：300万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海润沃泰生物科技有限公司的控股股东为天津兴泰管理咨询合伙企业（有限合伙），天津兴泰管理咨询合伙企业（有限合伙）的实控方为和谐汇资基金。上海润沃泰生物科技有限公司不是失信被执行人。
三、咨询顾问协议的主要内容
（一）甲方为和谐汇资基金投资并控股的生物科技类创新领域的企业，乙方为孵化器公司。
（二）咨询顾问服务
1、甲方委托乙方为甲方提供项目管理等方面的咨询服务；乙方亦同意接受该等委托，作为甲方的咨询管理顾问提供服务。
2、双方同意，乙方的服务期间为2025年6月1日-2026年5月31日。
3、乙方履行如下与甲方项目相关的职责，并向甲方提交与工作有关的资料文件：
（1）负责统筹安排新药研发的临床前评价工作；
（2）紧密对接外包 CRO，筛选合适合作方，代表甲方与CRO谈判，拟定并审核与CRO的合作合同，全程把控实验进度与质量；
（3）依据法规及项目需求，制定科学的临床前评价方案，监督 CRO 严格按方案操作，确保实验数据真实、可靠；
（4）收集、整理并分析 CRO 交付的数据，撰写详尽评价报告，为甲方进行项目决策提供有力支撑；
（5）向甲方项目提供运营、财务、管理策略等方面的建议和协助；
（6）密切关注法规动态，保证评价工作合规；
（7）其他根据适用法律、行业监管机构的规定或根据甲方的合理要求而应履行的职责。
（三）咨询费
1、作为本协议项下乙方向甲方提供咨询服务的对价，甲方应按本协议约定向乙方支付咨询服务费。乙方收取咨询服务费的标准为乙方提供上述服务发生的实际成本，包括直接成本和间接成本，并在此基础上加收8.5%的服务费，由乙方每月对服务费及工时进行分类并由甲方确认。
在本协议履行期间，如乙方享受政府相关部门或其他合作方有关租金优惠及其他配套政策支持的，则乙方在上述优惠及配套政策范围内不再向甲方收取房屋租金等成本。
2、甲方按估计金额预付乙方一个月的服务费，此预付款在服务完结时进行清算。双方每月对乙方上月的实际发生费用进行确认，甲方收到发票后安排支付。
3、双方确认，就本协议项下交易涉及的税费，应当由双方分别根据相关法律法规的规定自行缴纳。
（四）协议有效期
本协议有效期为一年；期限届满后，本合同将以一年期限自动续签，直至双方一致同意终止本协议。若需提前终止本合同，一方需提前30天书面通知对方，双方达成一致后合同可终止。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议约定的，另一方均有权以向该方发出书面通知的方式要求其纠正并采取充分的补救措施。
2、因为乙方故意或重大过失违反本协议约定，而造成本协议不能履行或不能完全履行时，由乙方承担相应责任，并赔偿因此而给甲方造成的经济损失；但是如双方均有过错，则根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
（六）生效条件
本协议经双方共同签署后生效。
注：CRO，即 Contract Research Organization，医药合同研究企业，主要为制药公司和生物技术公司提供药物发现、临床前研究、临床试验等服务的机构。
四、交易的定价政策及定价依据
公司参考专业机构出具的相关定价咨询报告及其他医药公司技术咨询服务的定价方式，采用成本加成的方式进行定价，加成8.5%的利润率收取服务费。公司在同一时间不存在向非关联的第三方提供相同服务的情况，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
五、涉及交易的其他安排
公司授权总经理代表公司全权负责组织实施前述交易事项，包括但不限于签署与本次交易的相关文件、决定协议条款的具体执行安排以及协议实际履行等，授权期限至协议履行完毕。
六、交易目的和影响
2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，意见指出，持续支持优质未盈利科技型企业发行上市；引导私募股权创投基金投早、投小、投长期、投硬科技；多渠道拓宽私募股权创投基金资金来源，更大力度吸引社会资本参与，积极发展耐心资本。和谐汇资基金将围绕科技创新的产业方向，推动资本要素集聚，重点在生物科技、人工智能等科技创新领域，持续跟踪最新科研成果和创新发现，寻找产业发展的核心需求，以体系化、平台化创业孵化模式，促进科技成果转化。
为协助和谐汇资基金集中孵化所投生物科技类创新领域企业，有效摊薄其创新成本，提升技术实力和市场竞争力，推动科技成就的市场化应用，公司拟为相关公司提供全面的咨询顾问服务，包括统筹新药研发的临床前评价工作，与CRO建立紧密合作关系，制定临床前评价方案，并确保实验数据的真实性和可靠性等。此外，公司将提供运营、财务和管理策略等方面的建议和协助，以支持基金所投资的生物科技创新企业的发展。
为和谐汇资基金所投控股企业提供咨询顾问服务，有利于发挥公司经营管理及风险控制的优势，增强公司的盈利能力，并带来持续稳定的业务收入，对公司的经营活动具有积极的影响。
和谐汇资基金为在中国证券基金业协会备案的基金，自设立以来，规范发展，运营良好，交易双方遵循平等自愿、互利互惠原则，咨询顾问协议的条款合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、累计已发生的各类关联交易情况
公司连续十二个月发生的各类关联交易的金额约79,961.15万元，主要包含基金管理费收入、与关联方共同投资和谐汇资基金、受让和谐汇资基金认缴份额、与关联方之间的居间服务，以及与关联方共同向天津瑾育管理咨询有限公司增资。
八、独立董事过半数同意意见
2025年4月27日召开的第九届董事会第二次独立董事专门会议，以全票同意的表决结果审议通过了本次关联交易的事项。
九、备查文件
1、第九届董事会第二次独立董事专门会议决议；
2、第九届董事会第十四次决议；
3、《咨询顾问协议》。
四川和谐双马股份有限公司董事会
2025年4月29日