苏州华亚智能科技股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，严格依法履行董事会职责，不断完善公司治理，规范公司运作，本着对公司股东负责的精神，积极进取、有效履职，现将2024年度董事会主要工作报告如下：
一、2024年度公司总体经营情况
2024年度，董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议，持续落实法规治理要求，优化公司治理能力，董事会和管理层积极面对国内国际市场变化，统筹部署生产经营工作，面对全体普通在职员工实施股权激励计划，合理协调业务生产方向及市场方向，勤勉尽责地开展各项工作；2024年度，董事会积极推进IPO募投项目和再融资项目的建设和结项，强化主营业务生产能力；2024年度，董事会完成了并购重组及募集配套资金事项，有效拓展了公司未来的战略发展方向。
二、2024年度董事会履职情况
（1）2024年度董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会召开了20次会议，会议严格依法规范运作，全体董事本着认真负责、勤勉尽职、科学谨慎的态度，审议了相关议案，并形成最终决议，保障了公司生产经营的平稳运行，保证了公司的合规治理、对并购重组事项的有效监督，促进了公司的可持续发展。
具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 | 表决情况 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2024-01-10 | 1、关于修订《公司章程》的议案 2、关于修订《独立董事议事规则》的议案 3、关于修订《股东大会议事规则》的议案 4、关于修订《董事会议事规则》的议案 5、关于修订《关联交易决策制度》的议案 6、关于修订《总经理工作细则》的议案 7、关于修订《审计委员会议事规则》的议案 8、关于修订《提名委员会议事规则》的议案 | 审议通过 |
| 9、关于修订《薪酬与考核委员会议事规则》的议案 10、关于修订《战略委员会议事规则》的议案 11、关于制订《独立董事专门会议工作制度》的议案 12、关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案 13、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 第三届董事会第十次会议 | 2024-01-24 | 1、关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2、关于《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 3、关于签订附条件生效的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的议案 4、关于签订附条件生效的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2024-03-11 | 1、关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 3、关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 4、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2024-03-27 | 1、关于董事会提议不向下修正华亚转债转股价格的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2024-04-28 | 1、关于2023年年度报告全文及摘要的议案 2、关于2024年第一季度报告的议案 3、关于2023年度董事会工作报告的议案 4、关于2023年度总经理工作报告的议案 5、关于2023年度财务决算报告的议案 6、关于2023年度财务审计报告的议案 7、关于2023年度内部控制自我评价报告的议案 8、关于2023年度内部控制审计报告的议案 9、关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 10、关于2023年度利润分配以及资本公积金转 | 审议通过 |
| 增股本预案的议案 11、关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 12、关于续聘2024年度审计机构的议案 13、关于2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案 14、关于2024年度非董事高级管理人员薪酬方案的议案 15、关于申请银行综合授信额度的议案 16、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 17、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案 18、关于召开2023年年度股东大会的议案 | |||
| 第三届董事会第十四次会议 | 2024-05-24 | 1、关于董事会提议不向下修正华亚转债转股价格的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2024-05-28 | 1、关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的议案 2、关于《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 3、关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2024-05-29 | 1、关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案 2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2024-06-24 | 1、关于募集资金投资项目延期的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2024-06-26 | 1、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产评估报告的议案 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案 3、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 4、关于《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2024-07-11 | 1、《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2、《关于签订附条件生效的<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》 3、《关于签订附条件生效的<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》 | 审议通过 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2024-07-19 | 1、关于董事会提议不向下修正华亚转债转股价格的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2024-08-13 | 1、关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2、关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案 3、关于《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》及其摘要的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2024-08-29 | 1、关于2024年半年度报告全文及摘要的议案 2、关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3、关于2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 2024-09-24 | 1、关于董事会提议不向下修正华亚转债转股价格的议案 2、关于制定《舆情管理制度》的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第二十四次会议 | 2024-10-08 | 1、关于开设募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案 2、关于发行股份募集配套资金相关授权的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第二十五次会议 | 2024-10-30 | 1、关于2024年第三季度报告的议案 2、关于会计政策变更的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第二十六次会议 | 2024-11-05 | 1、关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案 2、关于召开2024年第三次临时股东大会的议案 | 审议通过 |
| 第三届董事会第二 | 2024-11-11 | 1、关于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金的议案 | 审议通过 |
| 十七次会议 | |||
| 第三届董事会第二十八次会议 | 2024-12-26 | 1、关于募集资金投资项目延期的议案 | 审议通过 |
（2）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构。2024年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。A、审计委员会履职情况2024年度，审计委员会召开了4次会议，具体情况如下：
| 成员情况 | 召开日期 | 会议内容 | 表决情况 |
| 马亚红 王彩男 包海山 | 2024-02-27 | 1、关于公司2023年年度审计工作计划暨与年审会计师见面沟通的议案 | 审议通过 |
| 2024-04-19 | 1、关于2023年度财务报告的议案 2、关于独立董事、审计委员会与年审注册会计师就财务报表与审计报告沟通的议案 3、关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 4、关于2023年度内部审计工作报告的议案 5、关于2023年度公司内部控制自我评价报告的议案 6、关于续聘2024年度审计机构的议案 7、关于2024年第一季度财务报告的议案 8、关于2024年第一季度内部审计工作报告的议案 9、关于2024年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | 审议通过 | |
| 2024-08-19 | 1、关于2024年半年度财务报告的议案 2、关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3、关于2024年半年度内部审计工作报告的议案 4、关于2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 | 审议通过 |
B、战略委员会履职情况2024年度，战略委员会召开了1次会议，具体情况如下：
| 成员情况 | 召开日期 | 会议内容 | 表决情况 |
| 王彩男 包海山 钱亚萍 | 2024-04-19 | 1、关于2023年度总经理工作报告的议案 2、关于2023年度利润分配以及资本公积金转增股本预案的议案 | 审议通过 |
C、薪酬与考核委员会2024年度，薪酬与考核委员会召开了3次会议，具体情况如下：
| 成员情况 | 召开日期 | 会议内容 | 表决情况 |
| 包海山 王彩男 马亚红 | 2024-3-8 | 1、关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | 审议通过 |
| 2024-4-19 | 1、关于2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案 2、关于2024年度非董事高级管理人员薪酬方案的议案 | 审议通过 | |
| 2024-5-29 | 1、关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案 2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 | 审议通过 |
D、提名委员会2024年度，提名委员会共召开1次会议，具体情况如下：
| 成员情况 | 召开日期 | 会议内容 | 表决情况 |
| 包海山 王彩男 马亚红 | 2024-04-19 | 1、关于2024年度公司董事、高级管理人员、审计部人员规模和结构设置的议案 | 审议通过 |
（3）独立董事履职及独立董事专门会议召开情况
公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，董事会人数及任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求，董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
| 2024-10-18 | 1、关于2024年第三季度财务报告的议案 2、关于2024年第三季度内部审计报告的议案 3、关于2024年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | 审议通过 |
2024年度，独立董事共召开5次独立董事专门会议，主要审议并购重组事项。2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及《公司章程》的要求，勤勉尽责，充分发挥履职的主动性与有效性，积极出席了相关会议，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护了公司及投资者的权益。
（4）2024年股东大会召开情况
2024年度，公司共召开4次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会的各项决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了公司股东，尤其是中小股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 | 表决情况 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024-01-26 | 关于修订《公司章程》的议案 关于修订《股东大会议事规则》的议案 关于修订《董事会议事规则》的议案 关于修订《监事会议事规则》的议案 关于修订《独立董事议事规则》的议案 关于修订《关联交易决策制度》的议案 | 审议通过 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024-03-27 | 关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 审议通过 |
| 2023年年度股东大会 | 2024-05-21 | 关于2023年年度报告全文及摘要的议案 关于2023年度董事会工作报告的议案 关于2023年度监事会工作报告的议案 关于2023年度财务决算报告的议案 关于2023年度财务审计报告的议案 关于2023年度内部控制自我评价报告的议案 关于2023年度内部控制审计报告的议案 关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 关于2023年度利润分配以及资本公积金转增股本预案的议案 关于续聘2024年度审计机构的议案 关于2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案 关于2024年度监事薪酬（津贴）方案的议案 | 审议通过 |
| 关于申请银行综合授信额度的议案 | |||
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024-11-21 | 关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案 | 审议通过 |
三、公司信息披露情况
2024年度，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范运作的要求，认真、高效地履行了信息披露义务，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司独立董事勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相关会议。
四、投资者关系管理情况
2024年度，公司加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作。公司通过“电话”“互动易”“投资者交流会议”等方式，与投资者进行良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了解和信任，有效增进了公司与投资者之间的互动。
五、并购重组及股权激励事项
我们积极践行新“国九条”政策，响应“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”的发展方向。在市场寻找合适的标的。本次成功收购后，将进一步引领公司向下游产业链发展，通过并购重组开拓新的业务增长点。
为完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展。
六、2025年主要工作思路
2025年度，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度生产经营目标给予有效的决策支持和保障。
（1）规范治理水平
董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，持续优化公司治理结构，提升公司规范治理水平，加强内控制度建设，履行重大事项决策程序，推动公司各项工作平稳有序地开展。
（2）积极发挥独立董事及董事会专门委员会的作用
目前，各专门委员会在董事专门事项的决策上发挥了重要作用，未来将进一步强化和落实专门委员会的作用，充分听取专业人士的意见和建议，提高决策质量。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，不断完善独立董事制度，优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、健全独立董事责任约束机制、完善内外部监督体系等，进一步发挥独立董事的作用。
（3）进一步提高信息披露质量
公司董事会将严格执行《上市公司信息披露管理办法》和本公司《信息披露事务管理制度》的相关规定，本着公平、公开、诚信的原则，进一步规范三会运作治理，严格按照有关法律法规、规范性文件及规章制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露工作，依法依规履行信息披露义务，持续提升信息披露质量。
（4）加强重要子公司的合规管理
并购重组完成后，冠鸿智能成为上市公司控股子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（5）加强投资者关系管理，提升公司资本市场形象
深化投资者关系管理工作，积极通过多种方式，保持与市场良好的沟通，建立良好的合作互动关系，向投资者展现公司价值，不断提高投资者关系管理水平，提升公司在资本市场的形象。
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会2025年4月28日