证券代码：603801证券简称：志邦家居公告编号：2025-023债券代码：113693债券简称：志邦转债
志邦家居股份有限公司五届董事会第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日以现场结合通讯表决方式召开了五届董事会第七次会议，本次会议通知已于2024年
月12日以邮件、书面等方式送达全体董事。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事
人。会议由董事长孙志勇先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《2024年度董事会工作报告》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。本报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议《2024年度总裁工作报告》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。
（三）审议《2024年度财务决算报告》本报告已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。
本报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议《2024年度董事会审计委员会履职报告》本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。
（五）审议《2024年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》独立董事胡亚南、徐欢生、王文兵回避表决。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（六）审议《关于2024年度利润分配预案的议案》董事会审议通过公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
（七）审议《2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的《2024年董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（八）审议《2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
（九）审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》根据公司审计工作安排，拟聘任公司2025年度审计机构，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本议案在提交董事会审议前，已经五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于聘任2025年度审计机构的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》本议案已经2025年度独立董事第一次专门会议审议通过，同意提交董事会审议。本议案关联董事孙志勇先生、许帮顺先生回避表决。非关联董事表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于新增2025年日常关联交易预计的公告》。
（十一）审议《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展，确保
公司经营资金需求的前提下，拟使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品，为公司和股东获取较好的资金收益。闲置自有资金可用于本次进行委托理财的额度不超过人民币20亿元，财务部门将依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
（十二）审议《关于为子公司提供担保的议案》为推动公司下属子公司经营持续稳健发展，项目建设及营运资金需求，确保公司的利益最大化，根据下属子公司实际业务发展需要，公司拟对合肥志邦家居子公司提供不超过人民币50,000万元的融资担保额度，对清远志邦子公司提供不超过人民币100,000万元的融资担保额度。具体担保办理事宜由公司经营层具体执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于为子公司提供担保的公告》。
（十三）审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》为降低汇率波动风险，维护公司及股东利益，充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、控制经营风险。公司及控股子公司拟在金融机构开展累计总额不超过折合
亿元人民币（在交易额度范围内可滚动使用）的外汇衍生品交易业务。开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、澳元、泰铢、港币等。公司开展的外汇衍生品交易主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
（十四）审议《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》
为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金安排后，公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币40亿元的综合敞口授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及控股子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的公告》。
（十五）审议《关于2024年度报告全文及摘要的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2024年度报告》全文及摘要。
（十六）审议《关于公司2024年内部控制评价报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（十七）审议《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》
本议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
（十八）逐项审议《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
20.1审议通过《孙志勇2024年度薪酬》
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。
关联董事孙志勇回避表决。
20.2审议通过《许帮顺2024年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
关联董事许帮顺回避表决。
20.3审议通过《孙玲玲2024年度薪酬》
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。
关联董事孙玲玲回避表决。
20.4审议通过《石磊2024年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
关联董事石磊回避表决。
20.5审议通过《夏大庆2024年度薪酬》
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。
关联董事夏大庆回避表决。
20.6审议通过《纵飞2024年度薪酬》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。关联董事纵飞回避表决。
20.7审议通过《吴俊涛2024年度薪酬》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。
20.8审议通过《王国金2024年度薪酬》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。
20.9审议通过《孙娟2024年度薪酬》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。2024年度董事会成员薪酬确认方案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议《关于调整独立董事薪酬的议案》根据《公司章程》等公司相关制度，鉴于独立董事对公司内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，经考察同行业独立董事的薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，拟将公司董事会独立董事薪酬标准从每人每年8万元人民币（含税）调整为每人每年10万元人民币（含税），自2024年度股东大会通过之日起执行。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议，本议案关联独立董事已回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于调整独立董事薪酬的公告》。
（二十）审议《关于2025年度一季度报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2025年度一季度报告》。
（二十一）审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司同意根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目金额和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币32,966.48万元。本次置换事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项为公司出具了《鉴证报告》，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
（二十二）审议《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“清远智能生产基地(一二期)建设项目”的实施主体为全资子公司清远志邦家居有限公司（以下简称“清远志邦”），公司拟使用募集资金向清远志邦增资和提供借款用于实施上述募投项目。
公司募投项目“清远智能生产基地（一二期）建设项目”的实施主体为全资子公司清远志邦，公司拟使用募集资金31,851.27万元向清远志邦增资用于实施上述募投项目，增资金额31,851.27万元全部计入资本公积。本次增资完成后，公司仍持有清远志邦100%股权，清远志邦仍为公司全资子公司。
此外，公司拟使用不超过9,000万元的募集资金向全资子公司清远志邦提供借款，本次借款为无息借款，期限为3年。
保荐人对公司本次使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目
事项无异议。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用募集资金向子公司提供借和增资款以实施募投项目的公告》。
（二十三）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目实施和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。
公司将使用不超过人民币17,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，公司可在授权期限、额度范围内滚动使用。保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（二十四）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司2023年限制性股票激励计划中因业绩考核不达标和离职的激励对象涉及的部分限制性股票回购注销。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司2024年年度报告，对2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期内87名激励对象计划解除限售的2,155,871股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本次回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划实施完毕。关联董事孙玲玲、夏大庆、石磊、纵飞已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过该议案。本议案尚需提交本公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
（二十五）审议《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，以及公司2024年年度报告，公司对2023年股票期权激励计划第二个行权期内
名激励对象计划行权的
206.745份股票期权不得行权，由公司注销。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》。
（二十六）审议《关于修订<公司章程>及制度的议案》根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《志邦家居股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《志邦家居股份有限公司章程》中相关条款及《志邦家居股份有限公司董事会审计委员会议事规则》亦作出相应修订。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《公司章程》（2025年4月修订）及附件《董事会议事规则》（2025年
月修订）、《审计委员会工作细则》（2025年
月修订）、《股东大会议事规则》（2025年4月修订）。
（二十七）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司修订<公司章程>及制度的公告》。
（二十八）审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司修订<公司章程>及制度的公告》。
（二十九）审议《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司修订<公司章程>及制度的公告》。
（三十）审议《关于召开2024年度股东大会的议案》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2024年度股东大会通知》。
三、备查文件
、公司五届董事会第七次会议决议
2、公司五届董事会独立董事2025年度第一次专门会议决议
、公司五届董事会审计委员会2025年度第二次会议决议
4、公司五届董事会薪酬与考核委员会205年度第一次会议决议
、公司五届董事会战略与可持续发展委员会2025年度第一次会议决议
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2025年4月28日
