国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）向不特定对象发行可转债持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对志邦家居使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕233号）同意注册，并经上海证券交易所同意，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券6,700,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币670,000,000.00元。扣除保荐与承销费用（不含税）3,950,000.00元后实际收到的募集资金为666,050,000.00元，已由保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司于2025年3月24日汇入公司募集资金专用账户。该募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年3月25日出具了《验证报告》（天健验〔2025〕5-1号）。
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币670,000,000.00元，扣除不含税发行费用合计人民币7,656,132.08元，实际募集资金净额为人民币662,343,867.92元。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体相关的子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实施专户存储管理。
二、募集资金投资项目金额调整情况公司本次发行募集资金总额为670,000,000.00元，扣除不含税发行费用合计人民币7,656,132.08元，实际募集资金净额为人民币662,343,867.92元。公司实际募集资金净额与《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的拟使用募集资金金额存在差异，在不改变募集资金用途的前提下，公司拟对部分募投项目募集资金投资额进行适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 调整前拟投入募投项目金额 | 发行费用（不含税） | 调整后拟投入募投项目金额 |
| 1 | 清远智能生产基地（一二期）建设项目 | 60,984.80 | 41,616.88 | 765.61 | 40,851.27 |
| 2 | 数字化升级项目 | 9,660.37 | 8,383.12 | 8,383.12 | |
| 3 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | |
| 合计 | 87,645.17 | 67,000.00 | 765.61 | 66,234.39 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况和置换情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于志邦家居股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕5-59号，以下简称《鉴证报告》），截至2025年4月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为32,595.87万元，本次拟置换32,595.87万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额（注） | 拟置换金额 |
| 1 | 清远智能生产基地（一二期）建设项目 | 41,616.88 | 29,729.36 | 29,729.36 |
| 2 | 数字化升级项目 | 8,383.12 | 2,866.51 | 2,866.51 |
| 合计 | 50,000.00 | 32,595.87 | 32,595.87 | |
注：上表所列项目经公司2023年7月6日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过作为募投项目，故本次自筹资金预先投入金额自公司第四届董事会第十七次会议通过日2023年7月6日起计算。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况和置换情况
根据《鉴证报告》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券各项不含税
发行费用合计人民币7,656,132.08元，截至2025年4月4日止，公司以自筹资金支付金额为370.61万元，本次拟置换370.61万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 不含增值税金额 | 自筹资金支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 保荐及承销费用 | 470.00 | 75.00 | 75.00 |
| 审计及验资费用 | 158.02 | 158.02 | 158.02 |
| 律师费用 | 68.87 | 68.87 | 68.87 |
| 资信评级费用 | 23.58 | 23.58 | 23.58 |
| 信息披露费用 | 34.90 | 34.90 | 34.90 |
| 发行手续等其他费用 | 10.24 | 10.24 | 10.24 |
| 合计 | 765.61 | 370.61 | 370.61 |
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金32,595.87万元，置换已支付发行费用的自筹资金370.61万元，合计置换募集资金总额为32,966.48万元。
四、履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司调整募集资金投资项目金额和使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币32,595.87万元及已支付发行费用的自筹资金人民币370.61万元，置换金额共计人民币32,966.48万元。本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2025年4月28日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本事项履行了必要的审批手续，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。同意公司调整募集资金投资项目金额和使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）会计师鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项为公司出具了《鉴证报告》，鉴证意见认为：志邦家居管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了志邦家居以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐人的核查意见
经核查，国元证券认为：
志邦家居本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的决策程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）