证券代码：600718证券简称：东软集团公告编号：临2025-011
东软集团股份有限公司十届二十次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况东软集团股份有限公司十届二十次董事会于2025年4月25日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及公司章程的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况会议审议通过了以下议案：
（一）2024年度董事会报告同意9票，反对0票，弃权0票。以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（二）2024年年度报告同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计委员会事前审议通过。以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（三）2024年度财务决算报告同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计委员会事前审议通过。以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（四）2025年第一季度报告同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计委员会事前审议通过。
（五）关于会计政策变更的议案同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计委员会事前审议通过。具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（六）关于2024年度利润分配的议案经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司母公司实现净利润148,574,357元，期末未分配利润5,297,917,045元。综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，董事会同意公司以当前总股本1,203,703,468股扣除回购专用账户的18,225,976股后的1,185,477,492股为基数，向全体股东每10股派发1.50元现金红利（含税），共计拟派发现金红利
177,821,624元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。董事会认为本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
同意9票，反对0票，弃权0票。以上议案，尚需提请公司股东大会审议。具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（七）关于聘请2025年度审计机构的议案董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，财务审计费用为180万元人民币（不含税），内控审计费用由公司管理层参考行业收费标准并结合本公司的实际情况确定，聘期从2024年度股东大会批准之日起至2025年度股东大会结束之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计委员会事前审议通过。以上议案，尚需提请公司股东大会审议。具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（八）2024年度社会责任报告同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）2024年度内部控制评价报告同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计委员会事前审议通过。
（十）关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案
1、非独立董事薪酬同意3票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、荣新节、陈锡民、崔晓晖、李庆诚、宋清君等6人回避表决。
2、独立董事薪酬同意6票，反对0票，弃权0票。董事薛澜、陈琦伟、耿玮等3人回避表决。
3、不兼任董事的高级管理人员薪酬同意9票，反对0票，弃权0票。董事会同意公司2024年度支付现任及报告期内离任的董事、高级管理人员薪酬共计2,507.89万元人民币（税前）。
本议案已经薪酬与考核委员会事前审议通过。以上议案中，董事2024年度薪酬尚需提请公司股东大会审议。
（十一）董事会审计委员会2024年度履职报告同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）独立董事2024年度述职报告同意9票，反对0票，弃权0票。以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（十三）董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）关于公司管理委员会2024年度运行情况的报告同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案
于2024年5月24日召开的公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》，股东大会同意公司的现金分红比例，即每10股派发1.30
元人民币现金红利（含税）。基于此，董事会同意公司根据《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》的相关规定，对股票期权行权价格进行相应调整，调整后行权价格为8.10元/股。
另根据《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》第十三章规定的公司或激励对象发生异动的处理原则，在本激励计划的第一个等待期内，3名激励对象已离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；29名激励对象上一年度个人绩效考核未达标，其当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据前述规定，董事会同意公司注销上述32名激励对象合计持有的已获授但尚未行权的192.664万份股票期权。
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君等4人回避表决。
本议案已经薪酬与考核委员会事前审议通过。
具体内容，详见与本公告同日刊登的相关公告。
（十六）关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案
根据公司《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》的规定，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。本次可行权的激励对象共130名，可行权的股票期权共计1,120.136万份，行权价格为8.10元/股。董事会同意公司为符合行权条件的激励对象办理行权相关手续。
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君等4人回避表决。
本议案已经薪酬与考核委员会事前审议通过。
具体内容，详见与本公告同日刊登的相关公告。
（十七）关于注销公司已回购股份的议案
董事会同意公司注销2024年以集中竞价交易方式回购的18,225,976股股份，本次注销完成后，公司总股本变更为1,185,477,492股。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十八）关于修改公司章程的议案
基于公司注销已回购股份的安排，董事会同意对公司章程相关条款进行修改。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十九）关于选举董事长的议案
因年龄原因，刘积仁申请辞去公司董事长职务，作为公司董事继续履职。
根据公司章程的规定，董事会选举公司现任副董事长荣新节担任公司第十届董事会董事长，为公司法定代表人。任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十）关于更换董事的议案
因工作原因，陈锡民申请不再担任公司董事职务，相应不再担任董事会战略决策委员会委员职务。根据有关规定，陈锡民的辞职即日起生效。陈锡民现任的高级副总裁职务不受影响，仍为公司高级管理人员。董事会谨对陈锡民在担任公司董事期间为公司发展作出的贡献表示感谢。董事会提名王经锡任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经提名委员会事前审议通过。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十一）关于聘任荣誉董事长的议案
因年龄原因，刘积仁博士申请辞去公司董事长职务，作为公司董事继续履职。
鉴于刘积仁博士为公司发展做出的卓越贡献，并为充分发挥刘积仁博士的战略眼光和远见卓识，董事会同意聘任刘积仁博士为公司荣誉董事长。刘积仁博士将作为公司荣誉董事长、董事、董事会战略决策委员会主任委员、提名委员会委员，继续在公司战略决策及发展中积极发挥作用。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十二）关于聘任高级管理人员的议案
因工作原因，王勇峰申请辞去其所担任的公司轮值CEO职务。根据有关规定，王勇峰的辞职自送达公司董事会之日起生效。董事会谨对王勇峰在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。
为继续推动公司改革目标的坚决实现，推动公司业务的健康持续发展，同时通过轮岗实践，锤炼和培养高素质管理团队，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司对现任高级管理人员职务调整如下：
荣新节为首席执行官(CEO)；王经锡为高级副总裁；徐洪利为轮值CEO；张晓鸥为联席总裁兼首席财务官；盖龙佳为联席总裁兼首席运营官(COO)；陈锡民为高级副总裁；王楠为高级副总裁兼董事会秘书；李军为高级副总裁；陈宏印为高级副总裁。
以上现任高级管理人员的任期均不变。
根据公司业务发展需要，经首席执行官(CEO)荣新节提名，聘任简国栋为高级副总裁，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经提名委员会事前审议通过。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十三）关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案
董事会同意公司根据本次公司董事、管理团队变化情况，将战略决策委员会设主任委员（召集人）由公司董事长担任，修改为：由公司荣誉董事长担任。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）关于修订《首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则》的议案
董事会同意公司基于本次管理团队变化，结合公司实际情况，同步对本细则进行修订。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）关于2024年度计提资产减值准备的议案同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十六）关于2024年度日常关联交易执行情况的议案
单位：万元币种：人民币
| 关联交易类型 | 2024年度实际发生金额 | 2024年预计总金额 | 占2024年度预计金额比例（%） |
| 向关联人购买原材料 | 1,325 | 1,900 | 69.74 |
| 向关联人销售产品、商品 | 44,165 | 52,000 | 84.93 |
| 向关联人提供劳务 | 7,619 | 7,700 | 98.94 |
| 接受关联人提供的劳务 | 33,490 | 43,100 | 77.70 |
同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。
（二十七）关于2025年度日常关联交易预计情况的议案
1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、荣新节回避表决。
2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、荣新节回避表决。
3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、荣新节回避表决。
4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、荣新节回避表决。本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。以上议案，尚需提请公司股东大会审议。具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十八）关于继续为全资子公司—东软（欧洲）有限公司提供银行借款担保额度的议案
董事会同意公司继续为东软欧洲提供银行借款担保，担保额度为2,000万美元或等值其他币种，该额度期限为三年，即从2025年4月25日起至2028年4月24日止。
董事会授权公司董事长签署相关法律文件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十九）关于继续为全资子公司—东软（日本）有限公司提供银行借款担保额度的议案
董事会同意公司继续为东软日本提供银行借款担保，担保额度为1,000万美元或等值其他币种，该额度期限为三年，即从2025年4月25日起至2028年4月24日止。
董事会授权公司董事长签署相关法律文件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（三十）关于继续为全资子公司—东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案
董事会同意公司继续为东软香港提供银行借款担保，担保额度为5,000万美元或等值其他币种，该额度期限为三年，即从2025年4月25日起至2028年4月24
日止。董事会授权公司董事长签署相关法律文件。同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（三十一）关于继续为间接全资子公司—NeusoftTechnologySolutionsGmbH提供银行借款担保额度的议案
董事会同意公司继续为NTS提供银行借款担保，担保额度为2,000万欧元或等值其他币种，额度期限为三年，即自2025年5月23日起至2028年5月22日止。
董事会授权公司董事长签署相关法律文件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（三十二）关于召开2024年年度股东大会的议案
董事会决定于2025年5月23日召集召开公司2024年年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日