东软集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告2024年度，本人薛澜作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下：
薛澜，男，1959年出生，清华大学文科资深教授，博士生导师，卡内基梅隆大学（美国）工程与公共政策专业博士，现任清华大学苏世民书院院长、清华大学中国科技政策研究中心主任、清华大学可持续发展研究院联席院长，同时兼任国家新一代人工智能治理专业委员会主任、中国科学学与科技政策研究会副理事长、卡内基梅隆大学（美国）兼职教授、布鲁金斯学会（美国）非常任高级研究员，联合国可持续发展行动网络（UNSDSN）理事会成员，联合国公共行政专家委员会（CEPA）委员及联合国互联网治理论坛首届领导小组（IGF）成员等。2000-2018年，曾先后担任清华大学公共管理学院副院长，常务副院长，院长。研究领域包括公共政策与公共管理，科技创新政策，危机管理及全球治理，并在这些领域中多有著述。曾获国家自然科学基金委员会杰出青年基金、教育部“长江学者”特聘教授，复旦管理学杰出贡献奖，中国科学与科技政策研究会杰出贡献奖、第二届全国创新争先奖章等。
作为报告期内任职的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。本人履职期间不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、董事会出席情况
2024年度，公司董事会共召开13次会议，其中现场方式召开会议为2次，通讯方式召开会议11次。本人参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 薛澜 | 13 | 12 | 11 | 1 | 0 |
本人积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议。
在与公司充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案及其他事项均表示同意，董事会相关决议均以全票表决通过。
2、股东大会出席情况2024年度，公司召开2次股东大会，本人出席会议，并更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建议，保证公司决策的科学性和合法性。
3、参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况作为公司董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员、提名委员会委员、战略决策委员会委员，本人积极参与专门委员会及独立董事专门会议的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会3次，审计委员会5次，提名委员会2次，战略决策委员会2次，独立董事专门会议3次，本人均积极参与会议的讨论并提出合理的意见。
4、行使独立董事职权的情况报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求，本人作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，为中小股东行使表决权提供了便利。
5、与内部审计机构及年审会计师事务所沟通的情况报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所就公司内部审计、年审工作安排等事项进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。
6、与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人积极关注公司中小股东的想法和关注事项；同时，本人还通过出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通，促进公司与中小股东的良性互动。
7、现场工作及公司配合独立董事工作情况本人合理安排现场工作时间以及充分利用参加现场会议机会，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策的科学性和合理性提供了保障。
（一）应当披露的关联交易报告期内，本人作为独立董事，通过独立董事专门会议对公司提交董事会的关联交易相关议案进行了事前审议并同意提交董事会审议。本人认为董事会审议的关联交易事项，为公司正常经营业务所需，交易价格确定方式符合相关规定，对公司财务状况、经营成果不会产生较大影响，符合公司及全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相
应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为审计委员会委员，本人听取了公司2023年度的经营情况，并审阅了公司的财务报告，认为财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度内部控制审计报告》。本人作为审计委员会委员，认为公司已根据自身实际情况及法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的关于公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人作为审计委员会委员，对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，董事会聘任首席战略官荣新节兼任公司首席执行官（CEO），王勇峰不再担任公司首席执行官（CEO）职务，同时聘任王勇峰为公司轮值CEO。本人作为提名委员会委员，认为荣新节、王勇峰具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任高级管理人员的情形，相关提名程序合法有效。
报告期内，王勇峰申请辞去其所担任的公司董事职务，公司2024年第一次临时股东大会选举宋清君担任公司非独立董事。本人作为提名委员会委员，认为宋清君具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任董事的情形，相关提名程序合法有效。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司2023年度支付董事、高级管理人员的薪酬进行了审议，认为支付的薪酬参考了同行业薪酬水平，符合公司2023年经营业绩完成情况，对此表示同意。
（九）股权激励计划实施情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于<东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等议案进行了审查，认为：
1、《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》的制定及内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效，激励
对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。
3、公司实施股票期权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心带头人的积极性与创造性，加快公司变革和高质量发展进程，推进公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》进行了审查，认为：
1、本次股票期权激励计划的授予条件已达成，公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予股票期权的情况。
2、将公司股票期权激励计划授予日确定为2024年3月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的有关规定，本次授予符合公司《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权授予条件的规定。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》进行了审查，认为：
鉴于公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司将回购并注销538名激励对象合计持有的970.9744万股限制性股票，回购价格为4.94元/股。
本人同意以上议案提交公司董事会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，本人按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。
2025年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。
独立董事：薛澜二〇二五年四月二十五日