酒鬼酒股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，酒鬼酒股份有限公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规和制度的规定，加强公司规范运作，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，坚持科学、审慎决策相关事项，切实维护公司和全体股东的合法权益，现将2024年度公司董事会开展的各项工作报告如下：
一、公司主营业务情况
2024年，面对白酒行业仍处于弱周期，消费需求不振、品类竞争持续加剧、市场信心待恢复等挑战，董事会带领公司经营团队锐意进取，积极应对困难，锚定战略方向，坚持实施差异化和聚焦战略，扎实推进战略转型，努力构建发展新动能。
品牌建设方面，坚持强化品牌差异化。围绕“百酿馥郁，妙境天成”的品牌定位，持续挖掘酒鬼酒产区、香型、品质与文化优势，打造精品酒企。在中粮集团、湘西州委州政府全力支持下，成功推进了“世界美酒特色产区·中国酒谷·湘西”授牌与共建事宜。
产品建设方面，坚持以品质为基础、个性化产品为吸引，根据消费者需求持续完善产品体系，优化产品矩阵，建立全价位段产品体系。围绕“1+3”的产品策略，推进产品聚焦工作，持续努力打造战略单品和核心单品。
市场建设方面，不断夯实基础，重点聚焦省内大本营市场和省外样板市场建设。围绕核心市场“聚焦打透”，在全国建立了15个样板市场，稳固销售基本盘。公司以样板市场为先锋，探索提升渠道力的方式方法，并形成可复制的发展模式。2024年公司样板市场建设取得了一定成果，湖南市场及省外样板市场业绩达成率和终端分销等数据均领先于其他区域平均水平。报告期内，公司实现营业收入 14.23 亿元，净利润0.12亿元，虽然业绩承压，但是在强化市场动销、稳定产品价格、恢复客户信心、去化市场库存等多个方面取得局部突破和初步成效，为酒鬼酒下一步
实现恢复性增长持续积蓄势能，为公司中长期稳定发展夯实了基础。
二、董事会运作情况
2024年，公司全体董事严格遵循《深圳证券交易所自律监管指引》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法规的规定和要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，忠实履行董事职责与义务，对公司的重大事项均审慎研究并提出意见和建议，切实有效地维护公司和全体股东的合法权益。
1、董事会会议情况
2024年，董事会严格按照《公司法》《公司章程》审慎行使权力，及时组织召开相关经营决策会议，全年共召开会议6次，审议通过议案26项，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议；各次会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，确保了公司生产经营工作顺利开展。董事会会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 时间 | 会议审议议案 |
| 1 | 第八届董事会第十八次会议 | 2024年2月2日 | （一）《关于公司董事会换届选举的议案》 （二）《关于修订公司独立董事制度的议案》 （三）《关于2023年日常关联交易实际发生情况及预计2024年度日常关联交易的议案》 （四）《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第九届董事会第一次会议 | 2024年2月23日 | （一）《关于选举公司董事长的议案》 （二）《关于选举公司副董事长的议案》 （三）《关于成立公司第九届董事会各专门委员会的议案》 （四）《关于聘任公司高级管理人员的议案》 （五）《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 3 | 第九届董事会第二次会议 | 2024年4月25日 | （一）《2023年度董事会工作报告》 （二）《2023年度总经理工作报告》 （三）《2023年年度报告及摘要》 （四）《2023年度财务决算报告》 （五）《2023年度利润分配预案》 （六）《2023年度内部控制评价报告》 （七）《2023年度ESG报告》 （八）《关于续聘2024年度审计机构的议案》 |
| （九）《关于与中粮财务公司关联存、贷款等金融业务的风险持续评估报告》 （十）《2024年第一季度报告》 （十一）《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 （十二）《关于召开2023年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第九届董事会第三次会议 | 2024年8月27日 | （一）《2024年半年度报告及摘要》 （二）《关于公司相关职能部门调整的议案》 （三）《关于与中粮财务公司关联存、贷款等金融业务的风险持续评估报告》 |
| 5 | 第九届董事会第四次会议 | 2024年10月29日 | 《2024年第三季度报告》 |
| 6 | 第九届董事会第五次会议 | 2024年12月20日 | 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
2、董事会专门委员会履职情况
2024年，董事会下设的战略发展、审计、提名、薪酬与考核专门委员会认真履行了职责。报告期内，各专门委员会工作履行情况如下：
（1）董事会战略发展委员会履职情况
2024年，董事会战略发展委员会按照中国证监会《上市公司治理准则》等相关规则要求履行职责，高度重视公司战略问题研究，根据白酒行业面临的新形势、新阶段，结合公司发展现状和内外部环境，确定了“坚定实施差异化和聚焦战略，打造中国精品酒企”的发展战略，推动公司进一步聚焦产品、市场和资源，全方位提升公司品质力、品牌力、渠道力，推进公司从高速度发展向高质量发展转变。同时要求管理层要加强战略落地，制定切实措施推动战略执行。
（2）董事会审计委员会履职情况
2024年，董事会审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规要求履行职责，本着客观、独立、审慎的原则开展了以下工作：
一是审阅公司的财务报告并发表意见。报告期内，审计委员会按
照证监会、深交所相关法规以及《公司审计委员会议事规则》相关规定，审阅公司2023年度财务报告、2024年一季度财务报告、2024年半年度财务报告、2024年三季度财务报告。经审阅，审计委员会认为上述报告的编制符合法律法规及会计准则规定，能够真实地反映各个报告期内公司财务状况和经营成果。
二是监督及评估外部审计机构工作。报告期内，审计委员会积极监督公司外部审计机构天职国际会计师事务所的年度财务报告审计工作和内控审计工作。在审计工作开展前，审计委员会听取了天职国际会计师事务所汇报2023年度财务报表审计和内控审计工作计划方案，要求公司相关部门配合天职国际会计师事务所按计划完成年报审计工作；在审计工作开展过程中，审计委员会及时了解工作进展，对审计过程进行了全程跟踪，督促公司与外部审计机构抓紧推进年报审计工作；审计报告完成后，审计委员会召开会议对审计报告进行审阅确认。三是指导公司内部审计工作。报告期内，审计委员会听取了审计部有关公司内部审计工作的汇报，了解公司内部审计情况，指导公司审计部开展内部审计工作，要求公司审计部要严格按照企业内部控制相关规定开展内审工作，加强对公司经营活动的监督。在审计委员会的指导下，2024年公司审计部较好地完成了内审工作，内审工作基本覆盖了公司所有经营风险点，审计重点相对比较突出，对存货、工程项目等关键事项加强了审计，审计覆盖面广，对于在内审过程中发现的问题均已完成整改工作。四是审议其他事项。报告期内，审计委员会按照相关规定对2023年度财务决算报告、2023年度利润分配预案、2023年度内部控制评价报告、续聘2024年度审计机构议案等进行了审阅，并同意将上述议案提交董事会审议。
（3）董事会提名委员会履职情况
2024年，提名委员会严格按照《上市公司治理准则》等规则的要求履行职责。报告期内，对公司董事会换届选举、聘任高级管理人员等相关议案进行了研究审议，重点关注新任董事、拟聘任高级管理人员的任职资格、专业背景、任职经历等信息，认为公司报告期内的
人事调整有利于提升高管团队整体力量，促进公司战略有效落地，提升公司经营能力，推动公司尽快实现恢复性增长。
（4）董事会薪酬与考核委员会履职情况
2024年，薪酬与考核委员会对高管人员2024年度薪酬方案、2024年度业绩考核方案以及2023年业绩考核结果等相关议案进行审阅，认为上述相关方案的制定符合公司实际情况和相关管理制度，薪酬和业绩的考核指标设置更加科学合理，能够进一步激发高管团队工作积极性和创造性，有利于实现公司高质量发展。
3、独立董事行权履职情况
报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，为独立董事的履职提供全面、高效的服务保障，确保独立董事能够充分行使职权。
2024年，公司三位独立董事严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实、独立地履行了独立董事的职责，主动了解公司生产、经营、战略发展等情况，依法合规地行使了独立董事的权利。
三位独立董事出席了公司全部董事会会议，没有出现缺席会议的情况，对董事会审议的议案审慎发表意见，为董事会的科学决策发挥积极作用；报告期内，公司组织独立董事开展了4批次实地调研，现场检查和指导公司生产经营工作，三位独立董事深入市场一线，了解公司终端运营、渠道网络建设、产品动销、产能建设等情况，根据自身专业知识为公司的经营管理提供意见；报告期内，公司组织召开了3次独立董事专门会议，独立董事认真审核公司利润分配、关联交易等重要事项，并审慎发表审核意见，充分发挥独立董事监督作用，有效维护上市公司和中小股东的利益。
4、董事会换届选举工作
2024年2月，鉴于第八届董事会已任期届满，按照证监会、深交所相关要求，公司董事会启动了换届选举工作，经第八届董事会提名委员会审核后，第八届董事会提名了新一届董事会董事候选人，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，顺利产生了第九届董事会。公司第九届董事会由九位董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。换届后新一届董事会积极履职，顺利开展各项工作。
三、公司治理情况
2024年，公司董事会进一步完善公司治理，加强董事会建设，规范公司运作。报告期内，公司严格按照中国证监会颁布的《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。公司与股东保持了有效的沟通，确保所有股东平等、充分地行使权利，切实维护包括中小股东在内的所有股东的合法权利。公司与控股股东在资产、业务、财务、人员、机构等方面保持独立，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东及其关联方占用公司资金或资产的情况。报告期内，董事会自觉接受监事会监督，支持配合监事会开展工作。监事会成员列席董事会会议，并按照相关规则对董事会审议事项发表了意见。董事会充分保障经理层依法行权履职，提高决策效率；经理层定期向董事会汇报公司经营工作情况。
公司在生产经营过程中充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用。公司修订了《党委会前置研究清单》，党委会对公司决策中重大问题进行了前置研究。
公司董事会不断优化运作机制，提高运作效率。公司董事会已制定《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》《董事会授权决策方案》等相关制度，董事会与经理层的责权界限清晰，运作规范顺畅。
四、报告期分红情况
2024年，公司秉持积极稳定回报股东的理念，持续以较高比例分红回馈股东，增强投资者获得感。根据2023年度股东大会通过的《2023年度利润分配预案》的决议，报告期内顺利完成利润分配工作，以公司股份总额为基数，每10股派发现金红利人民币10.0元（含税），共分配利润3.25亿元，占公司当期净利润59%，让股东切实分享公司经营成果，获得价值回报。
五、信息披露及投资者关系工作
公司董事会严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关监管指引规定，遵循真实、准确、完整、及时、公平的基本原则，切实履行上市公司信息披露义
务。报告期内公司共发布定期报告4份，披露公告及文件共计57份。同时，公司致力于更高质量的主动性信息披露，拓宽信息披露的深度和广度，增加披露公告的可读性，加强投资者对公司战略改革、经营举措等情况的理解，合理引导投资者预期。2024年，公司信息披露工作持续获得深交所“良好”评级。报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，采用多渠道、多形式沟通方式，搭建多样化的投资者交流互动平台，通过业绩说明会、分析师会议、接待来访、路演等方式，加强与投资者的交流互动，增进市场对公司的了解；年内公司分别在年报、半年报披露后两次举办业绩说明会，积极与投资者互动交流，回应投资者的关切。此外，还通过深交所“互动易”平台、投资者热线电话等途径建立与投资者之间通畅的日常沟通渠道，提高与投资者的沟通效率和质量。
2025年，公司董事会将积极聚焦主业主责，保持战略定力，强化团队作风，努力提升公司经营效率和盈利能力，推动公司高质量发展，提升公司投资价值，维护投资者利益，切实履行上市公司的责任和义务。
酒鬼酒股份有限公司董事会2025年4月29日