目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—15页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕2-392号
益丰大药房连锁股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称益丰药房公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供益丰药房公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为益丰药房公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
益丰药房公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对益丰药房公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，益丰药房公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了益丰药房公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二五年四月二十八日
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益丰药房股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2020年公开发行可转换公司债券募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕593号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量15,810,090张，每张面值人民币100元，共计募集资金158,100.90万元，坐扣承销及保荐费用1,340.70万元后的募集资金为156,760.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税98.17万元，公司本次募集资金净额为156,464.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。
2.2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于同意益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕109号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,797.4320万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金179,743.20万元，坐扣承销和保荐费用1,350.00万元(含税）后的募集资金为178,393.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2024年3月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说
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明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
469.99万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币103.02万元后，公司本次募集资金净额为178,026.23万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2024〕2-3号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2020年公开发行可转换公司债券募集资金
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 156,464.67 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 156,142.94 |
| 利息收入净额 | B2 | 5,297.14 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,621.15 |
| 利息收入净额 | C2 | 2.28 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 161,764.09 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 5,299.42 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | ||
| 实际结余募集资金 | F | ||
| 差异 | G=E-F | ||
2.2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 178,026.23 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 40,664.60 |
| 利息收入净额 | C2 | 674.98 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 40,664.60 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 674.98 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 138,036.61 | |
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| 项目 | 序号 | 金额 |
| 实际结余募集资金 | F | 3,376.61 |
| 差异 | G=E-F | 134,660.00 |
[注]上表中应结余募集资金金额与实际结余募集资金的差异分别是：(1)公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金124,300.00万元；(2)募集资金报告期末未到期理财10,400万元；(3)实际结余募集资金中还余40.00万元应付未付的发行费用
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
1.2020年公开发行可转换公司债券募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年6月分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、长沙银行股份有限公司先导区支行、中国建设银行股份有限公司常德市分行和招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司、湖北益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司、江苏益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰广生堂医药连锁有限公司、广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司、河北新兴药房连锁有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、中国建设银行股份有限公司常德市分行、长沙银行股份有限公司先导区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
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2.2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2024年3月分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、长沙银行股份有限公司先导区支行、中国建设银行股份有限公司常德市分行和招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司、湖北益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司、江苏益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰广生堂医药连锁有限公司、广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司、河北新兴药房连锁有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、中国建设银行股份有限公司常德市分行、长沙银行股份有限公司先导区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.2020年公开发行可转换公司债券募集资金截至2024年12月31日，本公司于2020年发行的可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，对应的所有募集资金投资项目已全部结项，募集资金专户均已销户。
2.2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金截至2024年12月31日，本公司有22个向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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| 开户银行 | 募投项目名称 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司长沙分行营业部 | 江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目 | 731904643410018 | 12,876,465.40 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行 | 新建连锁药店项目 | 66180078801100001085 | 4,697,403.84 | |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 益丰数字化平台升级项目 | 800000163873000009 | 1,475,379.48 | |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 800000163873000010 | 2,153,517.63 | |
| 中信银行长沙东风路支行 | 新建连锁药店项目 | 8111601012000716253 | 12,208,152.04 | |
| 招商银行股份有限公司长沙分行营业部 | 江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目 | 125909963610001 | ||
| 招商银行股份有限公司长沙分行营业部 | 江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目 | 127914337610009 | 325,181.17 | |
| 招商银行股份有限公司长沙分行营业部 | 江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目 | 311901798010008 | 30,013.01 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行 | 新建连锁药店项目 | 66180078801400001089 | 中转户 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行 | 新建连锁药店项目 | 66180078801900001090 | 中转户 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行 | 新建连锁药店项目 | 66180078801700001091 | 中转户 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行 | 新建连锁药店项目 | 66180078801500001092 | 中转户 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行 | 新建连锁药店项目 | 66180078801600001088 | 中转户 | |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000459618000001 | 中转户 | |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000459144000001 | 中转户 | |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000458959000001 | 中转户 |
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| 开户银行 | 募投项目名称 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000063633000004 | 中转户 | |
| 中信银行长沙东风路支行 | 新建连锁药店项目 | 8111601012800718759 | 中转户 | |
| 中信银行长沙东风路支行 | 新建连锁药店项目 | 8111601012000725374 | 中转户 | |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000067676000004 | 中转户 | |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000063541000005 | 中转户 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行 | 新建连锁药店项目 | 66180078801900001104 | 中转户 | |
| 合计 | 33,766,112.57 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.2020年公开发行可转换公司债券募集资金江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送服务，不直接产生效益，经济效益无法直接测算；老店升级改造项目主要建设项目内容是升级改造湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市合计500余家直营连锁门店，旨在改善老店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验和品牌好感，该项目产生的经济效益无法直接测算；数字化智能管理平台建设项目是公司数字化能力建设的核心工程，涉及IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面,建成后，将提升公司数字化运营能力，准确盘点并管理企业的核心信息资产，实现有效的内外部生态环境资源整合，提高公司适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力，该项目产生的经济效益无法直接测算；补充流动资金项目可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支
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未达到计划进度原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明具体详见附件2变更募集资金投资项目情况表中变更原因。募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕2-478号)，截至2020年6月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,886.99万元，公司决定用本次募集资金7,886.99万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。该部分募集资金于2020年7月完成置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用合计不超过21,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的余额为0.00万元。对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无
[注1]本项目建设期为3年，2024年度实现销售收入349,123.11万元，实现税后利润-7,486.44万元，公司新开业的门店培育期为1-2年，该项目第一年属于建设培育期。在培育期销售收入处于爬坡期，各类费销比偏高；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润，因此，新开门店整体处于亏损状态[注2]项目完成后，累积投入金额大于承诺投入金额的原因为银行存款利息收入净额[注3]新建连锁药店项目包含“新建连锁药店项目”的实施主体及实施方式变更使用的资金
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募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2024年7月25日召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的自筹资金人民币24,586.44万元。其中江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目合计置换金额17,210.18万元，益丰数字化平台升级项目置换金额7,081.93万元。该部分募集资金于2024年7月完成置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年4月16日召开了第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用合计不超过128,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的余额为124,300.00万元。对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司于2024年4月16日召开了第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币40,000.00万元进行委托理财。截至2024年12月31日，公司使用募集资金理财的余额为10,400.00万元。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因
存放于募集资金专户，将用于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目、益丰数字化平台升级项目及新建连锁药店项目。募集资金其他使用情况无
[注1]江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目，其中湖北医药分拣加工中心自2023年3月开始投入，河北医药库房建设项目自2022年8月开始投入。江苏二期项目尚未开始投入，主要原因：为提升仓储物流效率，公司根据区域业务的实际情况，物流仓储规划由一省一仓转向一省多仓模式，通过优化仓网布局，打造符合公司业务发展的物流3C（成本更优，离客户更近，更加便捷）服务模型，2024年，公司在江苏宿迁投资建设地级仓库，满足了公司在苏北区域的物流配送业务，江苏二期项目因此延后投入[注2]本次募投“新建连锁药店项目”是对前次募投“新建连锁药店项目”的有序衔接及进一步深化和拓展，在前次募投项目建设完成且前次募集资金使用完毕后，于2024年4月底开始投入使用本次募集资金，建设期3年[注3]新建连锁药店项目采取边开店、边运营的方式，建设期为三年。本项目经济效益根据公司历史数据预测，预计税后内部收益率10.51%，静态投资回收期(含建设期)7.14年，该项目还在建设中
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下简称“九芝堂医药”）51%的股权项目，项目共计投资20,400.00万元，使用募集资金12,400万元用于支付项目尾款；项目二，收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司（以下简称“唐山德顺堂”）重组后新公司70%的股权项目，共计投资11,900万元，全部使用募集资金支付。
(2)决策程序：
1)公司于2022年7月18日召开了第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十二次会议、2022年8月4日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》：变更2020年可转债募集资金投资项目老店升级改造项目募集资金用途8,363.54万元（包括利息收入及手续费净额，最终金额以资金转出当日银行余额为准），用于2020年可转债另一募集资金投资项目上海益丰医药产品智能分拣中心项目。截至2024年12月31日，该部分资金已使用完毕。
2)同时审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的议案》：对公司2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”的实施主体及实施方式进行变更。变更募集资金24,300.00万元用于收购连锁药店。截至2024年12月31日，该部分资金已使用完毕。
(3)信息披露情况：
公司对上述变更事项于巨潮资讯网进行了公告，公告编号分别为：2022-051、2022-052。未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用