地素时尚股份有限公司2024年度独立董事述职报告
作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人石维磊严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
石维磊，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士、战略管理学博士、正教授职称。自2008年起，历任美国纽约市立大学助理教授、副教授（终身教职）、正教授（终身教职），上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授。现任本公司独立董事、长江商学院教授、江苏神马电力股份有限公司独立董事、上海醇享汇咨询管理有限公司执行董事等职。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年度，公司共召开董事会6次，召开股东大会1次。本人作为公司独立董事亲自出席2024年度召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责并行使表决权，没
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有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人2024年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数（现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 石维磊 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司具体业务和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2024年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况2024年度，本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略发展委员会委员，出席审计委员会
次，提名委员会
次，战略发展委员会
次。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 亲自出席次数（现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 战略发展委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 8 | 8 | 0 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况作为独立董事，我严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核；对关联交易等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。2024年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等特
别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所针对内部审计工作的进展、成果、审计计划及发现的问题进行了沟通，及时了解了内部审计工作动态及成效。在公司年报编制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，相关负责人就本人提出的问题进行解答；在会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况2024年，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎地行使独立董事职责，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察；通过出差走访店铺，了解线下运营情况，全面深入地了解公司经营发展情况。本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：
（一）关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年，公司不存在上述情况。
（四）募集资金的使用情况报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。公司编制的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚2023年年度报告》、《地素时尚2024年一季度报告》、《地素时尚2024年半年度报告》、《地素时尚2024年三季度报告》、《地素时尚2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司已建立了较为完善的内部控制制度，2024年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（六）聘任会计师事务所情况报告期内，公司无更换会计师事务所情况。公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。
（七）聘任高级管理人员2024年
月
日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任沈志春先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。作为提名委员会委员，在董事会审议前，本人认真审阅了候选人的简历等相关资料，认为其任职资格符合法律法规的规定，具备履行相应职责的能力和条件。
（八）董事和高级管理人员的薪酬2024年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展。同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
（九）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第十次会议及2023年年度股东大会审议通过，向全体股东每
股派发现金股利
8.00元（含税）。该利润分配方案已于2024年
月
日实施完毕。公司2023年度利润分配预案是结合公司盈利能力、未来资金需求等因素提出的，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（十）回购股份情况经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。报告期内，公司以集中竞价交易方式累计回购股份2,816,900股，已回购股份占当时公司总股本（477,051,282股）的比例为
0.5905%。此次回购股份符合相关法律法规的有关规定和公司回购方案的要求，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十一）股权激励情况
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2024年
月
日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票部分授予的激励对象中有
名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票335,000股予以回购注销。2024年
月
日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。经审慎判断，本人认为上述事项的实施程序符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议2024年度，本人作为公司的独立董事，能够勤勉地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，发挥本人的专业知识和工作经验为公司的持续稳健发展建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。在履职过程中，公司董事会、经营管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！
2025年，本人将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关法律法规，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司及全体股东的合法权益。同时，也将进一步加强同公司中小投资者、董事会、经营管理层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康稳健发展。
地素时尚股份有限公司
独立董事：石维磊
2025年4月28日
监事会、删除[证券部-朱莉]: