地素时尚股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人李海波作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉尽责地履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2024年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人2024年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李海波，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，长江商学院EMBA。自1993年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业投资控股有限公司人力资源副总裁、成都云图控股股份有限公司人力资源副总裁。现任本公司独立董事、上海麦腾永联科创企业发展股份有限公司董事等职。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况2024年度，公司共召开董事会
次，召开股东大会
次。本人作为公司独立董事亲自出席2024年度召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2024年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数（现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 李海波 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人本着勤勉尽责的态度亲自出席相关会议，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并对重大事项发表独立意见，为董事会的相关决策提供参考。
报告期内，公司股东大会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况本人在公司担任董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会提名委员会委员。2024年度本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会，对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期相关事项的议案、公司高级管理人员2024年度薪酬的议案、公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案等进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则及相关法律法规的规定开展工作，对公司2024年度董事会各专门委员会和独立董事专门会议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
会议出席情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 亲自出席次数（现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 8 | 8 | 0 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，我严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易、募集资金使用等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2024年，本人根据中国证监会和上海证券交易所对年报工作的具体要求，及时了解年报审计工作的安排及进展情况，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。听取公司内部审计机构制定的2024年度审计工作计划，督促其严格按照审计计划执行，并对内部审计工作提出了指导性意见；与会计师事务所进行面对面沟通，就相关问题进行有效地探讨和交流，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况报告期内本人通过参加公司股东大会、出席沪市主板“国货潮品”主题的集体业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责。对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所等监管机构以及上市公司协会组织的培训会议，学习掌握最新法律、法规，，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况为充分保护股东的合法权益，2024年度本人通过参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、公司经营分析会议及不定期现场考察等形式对公司进行了实地走访和调研，深入了解公司生产经营、财务状况等情况。通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营及相关重大事项的进展情况，充分支持并积极配合本人在履行独立董事职责时的各项工作；在召开董事会及相关会议前，公司认真组织筹备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权。为本人更好地履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履行独
立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：
（一）关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在上述情况。
（四）募集资金的使用情况报告期内，公司按照《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。公司编制的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚2023年年度报告》、《地素时尚2024年一季度报告》、《地素时尚2024年半年度报告》、《地素时尚2024年三季度报告》、《地素时尚2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司已建立了较为完善的内部控制制度，2024年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（六）聘任会计师事务所情况报告期内，公司无更换会计师事务所情况。公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。
（七）聘任高级管理人员
2024年9月25日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任沈志春先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。作为提名委员会委员，在董事会审议前，本人认真审阅了候选人的简历等相关资料，认为其任职资格符合法律法规的规定，具备履行相应职责的能力和条件。
（八）董事和高级管理人员的薪酬
2024年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第十次会议及2023年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税）。该利润分配方案已于2024年7月2日实施完毕。公司2023年度利润分配预案是结合公司盈利能力、未来资金需求等因素提出的，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（十）回购股份情况
经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。报告期内，公司以集中竞价交易方式累计回购股份2,816,900股，已回购股份占当时公司总股本（477,051,282股）的比例为
0.5905%。此次回购股份符合相关法律法规的有关规定和公司回购方案的要求，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十一）股权激励情况
2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票部分授予的激励对象中有10名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票335,000股予以回购注销。
2024年11月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
经审慎判断，本人认为上述事项的实施程序符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，作为公司独立董事，我按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事的外部监督作用。
2025年，我将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强与公司董事以及管理层的沟通交流，积极参加中国证监会、上海证券交易所等监管机构以及上市公司协会组织的培训会议，提高自身专业水平和决策能力，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护股东和公司的整体利益，为保护公司和中小股东的合法权益发挥更大作用。
地素时尚股份有限公司
独立董事：李海波
2025年
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