北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二五年四月二十八日
目 录
| 项 目 | 起始页码 |
| 内部控制审计报告 | 1-2 |
| 内部控制评价报告 | 3-9 |
内部控制审计报告
国府专审字（2025）第01130003号
广东群兴玩具股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具公司”）2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、 群兴玩具公司对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是群兴玩具公司董事会的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、 内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、 财务报告内部控制审计意见
我们认为，广东群兴玩具股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本页无正文，为群兴玩具公司内部控制审计报告签字盖章页
| 北京国府嘉盈会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师： | 武宜洛 王忠飞 |
| 中国·北京 | 二〇二五年四月二十八日 | |
广东群兴玩具股份有限公司2024年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性，对内部控制有效性予以评价且如实披露内部控制评价报告是公司董事会肩负的责任。监事会则负责对董事会建立和实施内部控制的过程进行监督。经理层主要承担组织领导企业内部控制日常运行的职责。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员郑重声明，保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标旨在合理确保经营管理活动合法合规、保障资产安全、维持财务报告及相关信息真实完整，提升经营效率和效果，推动公司发展战略的实现。鉴于内部控制存在的固有局限性，其仅能为达成上述目标提供合理程度的保证。此外，由于客观情况的动态变化，可能致使内部控制不再适宜，或降低对控制政策和程序的遵循程度，因此，基于内部控制评价结果来推断未来内部控制的有效性存在一定风险。
二、内部控制评价结论
经对公司财务报告内部控制重大缺陷的全面认定，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情况。董事会认为，公司已严格遵循企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在财务报告内部控制的所有重大方面均维持了有效的运行状态。
同时，基于对非财务报告内部控制重大缺陷的认定，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。此外，从自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日期间内，未出现任何影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
公司内部控制评价工作在董事会审计委员会的统筹领导下有序展开，具体实施工作由公司审计部承担。审计部围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督等关键要素，对公司内部控制设计与运行有效性进行全面、系统的评价。在评价过程中，审计部秉持及时、准确的原则，持续向审计委员会汇报工作进展，确保信息畅通。
审计委员会依据内部审计部呈交的内部审计报告及相关详实资料，钍对公司与财务报告、信息披露事务关联的内部控制制度，深入评估其建立健全程度与实际执行情况，并据此编制2024年度内部控制评价报告。随后，该报告提交至董事会进行审议。公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后，依规对外披露，同时一并披露会计师事务所出具的内部控制审计报告，以保障信息披露的完整性与透明度。
（一）内部控制评价范围
公司遵循风险导向原则，审慎确定纳入评价范围的关键单位、核心业务和重要事项以及高风险领域。其中，纳入评价范围的主要单位包含公司及其下属控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的比例同样是100%，全面覆盖公司资产与营收范畴。
纳入评价范围的主要业务和事项，在公司内部控制环境方面，涉及法人治理结构的完善、内部审计职能的发挥、人力资源政策的落实以及企业文化的塑造等关键环节；在业务层面，涵盖采购、销售、人力资源管理、财务管理等日常经营活动。重点关注的业务控制主要聚集于对子公司的管控力度、财务管理制度尤其是重大款项支出审查的执行情况，重大合同签订流程的合规性、关联交易的规范性、对外担保与对外投资的风险把控，以及信息披露的及时性与准确性等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及重点关注业务，全面涵盖公司经
营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体如下：
1、日常经营内部控制情况
公司经理层成员分别分管公司不同业务及部门，依据权限职责实行分级管理与分级把控，凭借公司各项内部控制制度和管理制度，能够对公司日常经营实施有效管控。在公司管理系统内，已构建内部问责机制，明确管理人员的责权范围。
2、财务核算的内部控制情况
公司搭建了完备的会计核算体系及配套财务管理制度，为财务会计部门独立开展财务核算提供坚实依据。公司财务部在财务管理与会计核算工作中，遵循不相容岗位分离及岗位互相牵制的原则，合理设置岗位和职责权限，并配备了具备相应从业资格的专业人员。部门内部人员实行岗位责任制，分工清晰、职责明确。
3、对控股子公司管理的内部控制情况
为强化对控股子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》。要求控股子公司的负责人、财务经理全面汇报工作，并指派专职人员与控股子公司保持密切联系，及时掌握其经营、财务等状况，及时向管理层汇报。
4、关联交易的内部控制情况
《公司章程》明确界定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序及回避表决要求。为确保公司与关联方之间的关联交易公开、公平、公正，切实保护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益，公司制定了《关联交易决策制度》。公司依照深交所及其他相关规定，及时确定并更新真实、准确、完整的关联人名单，并向深证证券交易所报备。对于需提交董事会审议的关联交易事项，公司独立董事、监事会同步对交易关联事项发表意见。截至内部控制评价报告基准日，公司的关联交易管理在执行过程中完全符合相关监管部门的要求。
5、公司对外担保的内部控制情况
为维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效防控对外担保风险，保障公司资产安全，公司制定了《对外担保管理制度》。明确规定未经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似法律文件，并明确了对外担保的权限与审批程序。公司严格依照规定履行
相关审批程序与信息披露义务。目前，公司及控股子公司不存在对外担保情形。
6、公司对外投资的内部控制情况
为规避投资风险，强化决策责任，提高公司投资决策的科学合理性，公司制定了《对外投资管理制度》。明确公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司仅在公司授权范围内开展投资决策。同时，明确划分了股东大会、董事会对外投资事项的审批权限，并制定了相应的审批程序。董事会战略委员会等其他职能部门也充分发挥监督作用。报告期内，强化对外投资管控流程，加强投资后续跟踪监督。公司严格遵循相关分层决策制度，强化投资决策从发起、初审到最终审批的逐级报告及审批流程，杜绝越权越级或跨级审批，规范对外投资行为，防范违规行为发生。
7、信息披露的内部控制情况
公司制定了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记和报备制度》《重大信息内部报告制度》，明确指定各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，要求其在指定时间内收集、整理重大信息并报送至董事会秘书办公室。董事会秘书办公室工作人员负责查看投资者关系互动平台，经董事会秘书审核同意后，回复相关问题。与特定对象沟通时，均要求其签署承诺书并管理档案。依据统计、税收征管等法律法规规定，向政府有关部门或其他外部单位提前报送年度统计报表等资料时，均将相关人员作为内幕信息知情人登记备案并要求其签署保密承诺函。
公司自查发现原实际控制人王叁寿及其关联方非经营性资金占用事项以来，积极加强信息披露的内控管理，公司组织董事、监事、高级管理人员、财务人员和其他相关人员深入学习并严格执行《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司多次提醒原实际控制人及5%以上股东应根据相关法律、法规及规范性文件规定，及时告知上市公司应披露的事项并配合上市公司履行信息披露义务，强化规范意识，防止违规行为再次发生。公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部制度进行，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司内部控制评价依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司制定的相关内部控制制度等法律法规、规章制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 资产总额潜在错报 | 错报金额≥资产总额的2.5% | 资产总额的1%≤错报金额＜资产总额的2.5% | 错报金额＜资产总额的1% |
| 营业收入潜在错报 | 错报金额≥主营业务 收入的5% | 营业收入的2%≤错报金额＜主营业务收入 的5% | 错报金额＜主营业务收入的2% |
| 利润总额潜在错报 | 错报金额≥利润总额的5% | 利润总额的3%≤错报金额＜利润总额的5% | 错报金额＜利润总额的3% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：
① 公司控制环境无效；
② 公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
③ 注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④ 公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
出现下列情况之一的，认定为重要缺陷：
① 未按照公认会计准则选择和应用会计政策；
② 反舞弊程序和控制无效；
③ 财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：
① 违反国家法律、法规或规范性文件；
② 决策程序不科学导致重大决策失误；
③ 重要业务制度性缺失或系统性失效；
④ 重大或重要缺陷不能得到有效整改；
⑤ 安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。
出现下列情形之一的，认定为重要缺陷：
① 重要业务制度或系统存在的缺陷；
② 内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
③ 重要业务系统运转效率低下。
一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷〔数量0个〕、重要缺陷〔数量0个〕。
于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制有关的重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报
告内部控制重大缺陷〔数量0个〕、重要缺陷〔数量0个〕。
于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制有关的重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
广东群兴玩具股份有限公司
董事会2025年4月28日