广东群兴玩具股份有限公司2024年度监事会工作报告
报告期内，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会始终以高度负责的态度，坚定守护公司股东权益，以公司长远发展为目标。在日常工作中，监事会严格遵循《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律、法规赋予监事会的职责权限，秉持对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。监事会依法依规独立行使监督职权，积极主动开展相关各项工作，密切关注公司运营的各个环节，对公司依法合规运作情况以及公司董事、高级管理人员履职表现进行全方面、细致的监督。监事会切实维护了公司及股东合法权益，为推动公司实现规范化运作、迈向高质量发展轨道发挥了积极且重要的作用。
现将监事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度监事会工作情况
（一）监事会工作基本运作情况
2024年，公司监事积极履职，列席2024年历次董事会会议和股东大会，及时了解公司实际经营状况，对公司财务状况及资金流向进行监督，同时对公司董事和高级管理人员职务执行情况进行检查。监事们始终坚守岗位，以高度的责任感与敬业精神，恪尽职守，为公司规范运作筑牢坚实的防线。
通过对公司董事会、经营管理层及公司的各项经营活动的监督，监事会形成如下结论：2024年，公司董事会认真执行了股东大会决议，认真贯彻落实相关决策部署，始终秉持诚信原则，忠实履行职责，在实际工作中，不存在损害公司及股东利益的行为，董事会作出的各项决议均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。公司管理层同样展现出勤勉敬业的工作态度，全力执行董事会下达的各项决议，在公司日常经营活动中，严守法律法规底线。
（二）监事会会议的召开及审议情况
报告期内，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，公司共召开了6次监事会工作会议，会议情况具体如下：
1、2024年4月29日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《公
司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《关于2023年年度报告全文及摘要》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度内部控制自我评价报告》《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》六项议案。
2、2024年7月3日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于申请开立保函并提供保证金、存单等质押的议案》两项议案。
3、2024年8月29日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《公司2024年半年度报告全文及摘要》一项议案。
4、2024年10月14日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司设立2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》十三项议案。
5、2024年10月30日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《公司2024年第三季度报告》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》三项议案。
6、2024年12月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》《关于<广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》三项议案。
二、监事会成员履职情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会、10次董事会及6次监事会会议。公司监事会成员出席或列席了2024年度历次股东大会、董事会和监事会会议，会议出席率和在本公司工作时间符合履职要求。工作中，各位监事充分发挥在金融、法律、会计、审计等领域的专业知识和从业经验，对公司股东大会、董事会的决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行了监督、检查，认真履行了监事职责。
| 监事姓名 | 职务 | 会议次数 | 参会次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 陈 翔 | 监事会主席 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 段 岩② | 职工监事 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 徐志鸿 | 职工监事 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 陈 斌① | 职工监事 | 4 | 4 | 0 | 0 |
注：①陈斌先生因工作调整申请辞去公司第五届监事会职工代表监事一职，辞职后陈斌先生继续在公司任职。②公司于2024年10月21日召开2024年第一次临时职工代表大会，经与会职工代表认真审议，一致同意选举段岩女士担任公司第五届监事会职工代表监事。
三、监事会对公司2024年度相关事项的意见
公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定与要求，针对公司规范运作、财务状况、内部控制、购买理财产品、股权激励、聘任会计师事务所、股东大会决议执行、内幕信息管理等事项展开监督检查。现将对前述事项的监督检查结果报告如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事通过列席董事会会议及股东大会，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员职务行为，以及公司管理制度的完善与执行情况等进行了监督。监事会认为：
报告期内，公司决策程序遵循《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，持续完善内部控制制度。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对2024年度公司经营及财务状况、财务管理等方面进行了认真审核与监督，并得出如下结论：公司财务制度健全，财务体系完善，财务运作规范，财务状况良好。2024年度各季度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制评价的意见
报告期内，根据相关法律法规要求，公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了检查，经审议公司2024年度内部控制评价报告，监事会认为：
公司积极落实《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，已构建较为完善的内部控制制度并能得到有效地执行。通过加强内控制度的执行力，有力地保障了公司内控体系的完整性和可操作性。
（四）公司使用自有闲置资金购买理财产品的情况
报告期内，公司监事会对公司使用自有闲置资金购买理财产品的情况进行检查，并认为：在保障公司正常经营运作资金需求的前提下，公司运用部分自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好、风险较低的理财产品，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
（五）公司申请开立保函并提供保证金、存单等质押情况
公司监事会对报告期内发生的申请开立保函并提供保证金、存单等质押情况进行了核查和监督，监事会认为：以保证金、存单等质押方式开立保函业务，有助于满足公司业务开展的资金需求，有利于现有业务的稳定、持续发展和进一步提高经营效益，符合公司整体利益。相关决策程序符合《公司法》等有关法律及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项及筹划2024年度向特定对象发行A股股票情况
报告期内，公司对终止2023年度向特定对象发行A股股票的情况进行了审慎研究，监事会认为：鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，结合2023年度向特定对象发行A股股票的背景、目的、基础均已发生变化等因素，
本次事项的终止不会对公司的日常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司对筹划2024年度向特定对象发行A股股票一系列事项的必要性和可行性进行了全面了解和审核，监事会认为：本次发行的必要性和可行性，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。
（七）关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见
报告期内，监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行核查后，监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，本次12名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司按照有关规定为本激励计划符合解除限售条件的12名激励对象办理2,399,000股限制性股票办理解除限售手续。
（八）回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的情况
报告期内，监事会对回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的情况进行审核，监事会认为：公司本次激励计划中，1名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，公司根据《激励计划》规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司此次回购注销本次激励计划部分限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（九）聘任会计师事务所
报告期内，监事会对聘任2024年度审计机构事项进行了核查并认为：公司本次聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的程序符合相关法律、法规的规定，同意聘任该所为2024年度财务审计机构和内部控制财务审计机构，负责公司2024年度财务审计、内部审计等工作。
（十）股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
股东大会召开程序合法，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
（十一）对公司内幕信息管理的核查情况
报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事会认为公司严格履行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有相关违法违规情况。
四、2025年监事会工作重点
2025年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，持续强化监督职能。监事会成员将忠实、勤勉履职，依法列席公司股东大会与董事会会议，紧密围绕公司发展战略目标，加大对经营管理活动的监督力度，加强对公司董事及高级管理人员履职情况的监察，进一步推动公司规范运作，有效防控公司风险，切实维护公司及全体股东的利益。
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监事会2025年4月29日