广东群兴玩具股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（陈欣）
本人作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在2024年度工作中，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了独立董事以及各专门委员会的作用，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人陈欣，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权。明尼苏达大学博士学位，现任上海财经大学滴水湖高级金融学院教授，曾在世界银行、中国人民大学、中欧国际工商学院、麻省理工学院、奥胡斯大学、上海交大安泰经管学院、云南大学、上海交通大学上海高级金融学院等机构工作或访问。目前还兼任厦门银行和上海临港控股独立董事、大明国际控股和恒泰证券的独立非执行董事等。2022年10月起担任公司独立董事。
经自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）报告期内出席董事会和股东大会的具体情况
公司在2024年度共召开了10次董事会和4次股东大会。本人积极参加董事会、列席股东大会，在履职期间认真审阅会议材料，并在会议上发表了客观、独立的意见。报告期内，本人与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，本人认
为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。报告期内，本人未授权委托其他独立董事出席会议情况，对公司董事会各项议案及审议的公司其他事项均投了赞成票，未提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
以下是我任职期间出席会议情况：
| 独立董事出席董事会和股东大会的情况 | |||||||
| 姓名 | 董事会出席情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 陈欣 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。本人在任职期间内，主要担任第五届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会召集人及战略委员会委员、提名委员会委员，履行相关职责情况如下：
1、作为审计委员会召集人，本人定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程切实履行独立董事的职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度实际经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师沟通审计情况，督促会计师事务所认真并及时提交审计报告。公司审计委员会还对公司内部审计部门的日常工作进行检查、考核、评估与指导，督促公司内部审计体制的建设与完善。报告期内本人参加了董事会审计委员会会议4次，分别于2024年4月25日审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》《公司2023年度利润分配预案》《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》《2023年度内部审计报告》《2023年度内部审计工作报告》《关于货币资金的内部专项审计报告》《关于公司2023年年度大额资金收付情况检查报告》《关于公司2023年度证券投资专项审计报告》《公司2024年第一季度报告》《2024年度第一季度内部审计报告》《2024年第一季度内部审计工作报告》《2024年第一季度大额资金收付情况检查报告》《关于公司2024年第一季度证券投资专项审计报告》；2024年8月29日审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》《公司2024
年半年度内部审计报告》《公司2024年半年度内部审计工作报告》《2024年半年度大额资金收付情况检查报告》《公司关于货币资金的内部专项审计报告》《2024年半年度证券投资专项审计报告》；2024年10月29日审议通过了《公司2024年三季度报告》《公司2024年三季度内部审计报告》《公司2024年三季度内部审计工作报告》《公司2024年三季度大额资金收付情况检查报告》《关于货币资金的内部专项审计报告》《关于公司2024年三季度证券投资专项审计报告》；2024年12月13日审议通过《审查拟聘任会计师事务所资质及执行、诚信等情况》，并发表审核意见。
2、作为薪酬与考核委员会召集人，本人按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作，报告期内本人参加了董事会薪酬与考核委员会会议1次，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件成就的议案》。
3、作为提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作，审查公司董事及高级管理人员的选举工作。报告期内本人参加了董事会提名委员会会议1次，对提名的高级管理人员董事会秘书候选人进行资格审查。
4、作为战略委员会委员，报告期内本人勤勉尽责地履行职责，结合国内外经济形势和公司细分行业的特点，对公司经营状况和发展前景进行深入地分析，及时对公司战略规划、对外投资等事项进行了研究，提出企业应重点关注的经营事项，为公司发展规划提出积极的建设性意见。报告期内本人参加了董事会战略委员会会议1次，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报，填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》
5、公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和公司实际情况，本报告期内，本人共出席了6次独立董事专门会议，发挥了独立董事专业优势。同时结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行了深入了解和讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见，进行表决。对于履职所需各种资料，公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的真实性和科学性。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
在年报及相关资料编制期间，本人认真听取了公司管理层及相关专职人员对公司实际经营、财务管理、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了有效的沟通，积极督促其如期完成审计工作。
（四）对公司进行现场调查等工作情况
报告期内，本人现场工作时间达到20天，积极关注公司相关状态，并多次到公司进行现场检查，重点关注控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况、公司的实际经营状况、公司的战略规划情况、董事和高级管理人员的薪酬情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，为公司发展和未来规划建言献策。本人还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极主动地获悉公司相关方面进展情况，深入探讨公司经营发展中的困难与挑战，及时提示风险。
（五）在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2024年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需要董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、2024年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查，并与公司相关人员进行了充分的沟通，积极了解公司经营情况、出售资产、董事会决议执行情况等，掌握公司的运行动态，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况。在日常的董事会会议事务中，本人主动了
解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见。
3、对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，督促公司信息披露的真实准确完整，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、 准确、及时、完整。
（六）培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解。本人于2024年12月26日参加了广东上市公司协会组织的“关于举办2024年年报编制暨上市公司独立董事培训”，更全面地解读最新政策与独立董事履职职责及独立董事的法定职责与年报编制履职要点，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
（七）其他工作情况
报告期内，本人开展工作未有下列情形：
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议召开临时股东大会的情况；
3、未提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；
4、未有公开向股东征集股东权利的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度任职期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，尽职尽责，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
无
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度任职期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，按时披露了《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告中的财务信息均经公司董事会审计委员会审议通过后提交公司董事会，均经董事会和监事会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）关于公司无控股股东、无实际控制人
公司无控股股东、无实际控制人的认定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司处于无控股股东、无实际控制人状态不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
（五）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
在报告期内，我们未发现公司控股股东及其他关联方以任何形式占用公司资金的情况。作为独立董事，将持续关注公司控股股东及其他关联方资金往来情况以及对外担保事项，督促公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》等相关制度，切实维护公司及全体股东利益。
（六）关于终止2023年度向特定对象发行A股股票及筹划2024年度向特定对象发行A股股票的情况
公司审议终止2023年度向特定对象发行A股股票及筹划2024年度向特定对象发行A股股票相关议案的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
（七）聘任董事会秘书
公司董事会秘书陈斌先生的聘任程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，亦符合所聘高级管理人员岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司高级管理人员的情形，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示以及被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在风险情形。
（八）公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购
公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》等一系列议案，本次发行构成管理层收购，公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司产生不利影响。
（九）聘任会计师事务所
公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国府嘉盈”）为2024年度财务报告及内部控制审计机构，国府嘉盈具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
在2024年度任职期间，本人作为公司的独立董事，切实履行独立董事的法定职权。对于每次提交至董事会会议、专门委员会审议的议案，均秉持严谨态度，进行细致审核，并在此基础上，以独立、客观、审慎的立场行使表决权。
我始终坚守谨慎、勤勉、忠实的准则，严格依照相关法律法规的要求，全面履行独立董事职责。通过持续深入学习最新的法律法规和规章制度，我进一步深化了对法规条文的理解，尤其是在公司法人治理结构完善、公司利益保护等关键领域，积累了更为深刻的认识。这不仅有助于我提升个人的履职能力，更使我能
够为公司的科学决策提供更具价值的参考意见，助力公司强化风险防范体系，推动公司运作进一步迈向规范化、标准化轨道 。
2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
在此，本人对公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的积极有效地配合和支持表示衷心感谢。
独立董事：陈欣2025年4月28日
广东群兴玩具股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（迟力峰）
本人作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在2024年度工作中，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了独立董事以及各专门委员会的作用，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人迟力峰，女，1957年出生，中国国籍，德国永久境外居留权，博士学位，现任苏州大学功能纳米与软物质研究院教授。本人主要是以表界面物理化学为核心，围绕表界面分子科学/表界面智能材料两个方向开展工作，曾获美国ACSNano Lectureship奖（2016），IUPAC化学化工杰出女性奖（2017）。2020年入选中国化学会首批会士、欧洲科学院（Academia Europaea）外籍院士，2021年入选中国科学院院士。先后主持国家自然科学基金委重大研究计划、重点项目、国际合作项目、重大科研仪器研制项目和科技部重点研发任务课题多项。2023年9月20日起任广东群兴玩具股份有限公司独立董事。
经自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）报告期内出席董事会和股东大会的具体情况
公司在2024年度共召开了10次董事会和4次股东大会。本人积极参加董事会、列席股东大会，在履职期间认真审阅会议材料，并在会议上发表了客观、独
立的意见。报告期内，本人与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。报告期内，本人无授权委托其他独立董事出席会议情况，对公司董事会各项议案及审议的公司其他事项均投了赞成票，未提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
以下是我任职期间出席会议情况：
| 独立董事出席董事会和股东大会的情况 | |||||||
| 姓名 | 董事会出席情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 迟力峰 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。本人在任职期间内，主要担任第五届董事会战略委员会委员，履行相关职责情况如下：
1、作为战略委员会委员，报告期内本人勤勉尽责地履行职责，结合国内外经济形势和公司细分行业的特点，对公司经营状况和发展前景进行深入分析，及时对公司战略规划、对外投资等事项进行了研究，提出企业应重点关注的经营事项，为公司发展规划提出积极的建设性意见。报告期内本人参加了董事会战略委员会会议1次，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报，填补回报措施及相关主体承诺的议
案》《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》。
2、公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和公司实际情况，本报告期内，本人共出席了6次独立董事专门会议，发挥了独立董事专业优势。同时结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行了深入了解和讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见，进行表决。对于履职所需各种资料，公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的真实性和科学性。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
在年报及相关资料编制期间，本人认真听取了公司管理层及相关专职人员对公司经营、财务管理、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了有效的沟通，积极督促其如期完成审计工作。
（四）对公司进行现场调查等工作情况
报告期内，本人积极关注公司相关状态，重点关注控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况、公司经营状况、公司的战略规划情况、董事和高级管理人员的薪酬情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，为公司发展和未来规划建言献策。本人还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极主动地获悉公司相关方面进展情况，深入探讨公司经营发展中的困难与挑战，及时提示风险。
报告期内，本人现场工作时间达到了15天。
（五）在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2024年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需要董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、2024年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查，并与公司相关人员进行了充分的沟通，积极了解
公司经营情况、出售资产、董事会决议执行情况等，掌握公司的运行动态，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见。
3、对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，督促公司信息披露的真实准确完整，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、 准确、及时、完整。
（六）培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
（七）其他工作情况
报告期内，本人开展工作未有下列情形：
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议召开临时股东大会的情况；
3、未提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；
4、未有公开向股东征集股东权利的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度任职期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，尽职尽责，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作
用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
无
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，按时披露了《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告中的财务信息均经公司董事会审计委员会审议通过后提交公司董事会，均经董事会和监事会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）关于公司无控股股东、无实际控制人
公司无控股股东、无实际控制人的认定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司处于无控股股东、无实际控制人状态不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会影响公司在业务、资产、 机构、人员、财务等方面的独立性。
（五）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
在报告期内，我们未发现公司控股股东及其他关联方以任何形式占用公司资金的情况。作为独立董事，将持续关注公司控股股东及其他关联方资金往来情况以及对外担保事项，督促公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》等相关制度，切实维护公司及全体股东利益。
（六）关于终止2023年度向特定对象发行A股股票及筹划2024年度向特定对象发行A股股票的情况
公司审议终止2023年度向特定对象发行A股股票及筹划2024年度向特定对象发行A股股票相关议案的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（七）聘任董事会秘书
公司董事会秘书陈斌先生的聘任程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，亦符合所聘高级管理人员岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司高级管理人员的情形，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示以及被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在风险情形。
（八）公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购
公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》等一系列议案，本次发行构成管理层收购，公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司产生不利影响。
（九）聘任会计师事务所
公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国府嘉盈”）为2024年度财务报告及内部控制审计机构，国府嘉盈具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
在2024年度任职期间，本人作为公司的独立董事，切实履行独立董事的法定职权。对于每次提交至董事会会议、专门委员会审议的议案，均秉持严谨态度，进行细致审核，并在此基础上，以独立、客观、审慎的立场行使表决权。
我始终坚守谨慎、勤勉、忠实的准则，严格依照相关法律法规的要求，全面履行独立董事职责。通过持续深入学习最新的法律法规和规章制度，我进一步深化了对法规条文的理解，尤其是在公司法人治理结构完善、公司利益保护等关键
领域，积累了更为深刻的认识。这不仅有助于我提升个人的履职能力，更使我能够为公司的科学决策提供更具价值的参考意见，助力公司强化风险防范体系，推动公司运作进一步迈向规范化、标准化轨道 。2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
在此，本人对公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的积极有效地配合和支持表示衷心感谢。
独立董事：迟力峰2025年4月28日
广东群兴玩具股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（林海）
本人作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在2024年度工作中，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了独立董事以及各专门委员会的作用，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
林海，男，1965年3月出生，中国国籍。计算机科学与技术专业博士学位，浙江大学教授，博士生导师。本人一直从事计算机图形学、科学计算可视化等方面的研究，作为项目负责人承担过国家自然科学基金项目四项，国家863高技术项目三项，在多模态医学影像数据的可视化研究有较多积累。2022年10月起任广东群兴玩具股份有限公司独立董事。
经自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）报告期内出席董事会和股东大会的具体情况
公司在2024年度共召开了10次董事会和4次股东大会。本人积极参加董事会、列席股东大会，在履职期间认真审阅会议材料，并在会议上发表了客观、独立的意见。报告期内，本人与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关的审批程序，合法有效。报告期内，本人未授权委托其他独立董事出席会议情况，对公司董事会各项议案及审议的公司其他事项均投了赞成票，未提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。以下是我任职期间出席会议情况：
| 独立董事出席董事会和股东大会的情况 | |||||||
| 姓名 | 董事会出席情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 林海 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。本人在任职期间内，主要担任提名委员会召集人以及审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，履行相关职责情况如下：
1、作为审计委员会委员，本人定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程切实履行独立董事的职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的实际经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师沟通审计情况，督促会计师事务所认真并及时提交审计报告。公司审计委员会还对公司内部审计部门的日常工作进行检查、考核、评估与指导，督促公司内部审计体制的建设与完善。报告期内本人参加了董事会审计委员会会议4次，分别于2024年4月25日审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》《公司2023年度利润分配预案》《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》《2023年度内部审计报告》《2023年度内部审计工作报告》《关于货币资金的内部专项审计报告》《关于公司2023年年度大额资金收付情况检查报告》《关于公司2023年度证券投资专项审计报告》《公司2024年第一季度报告》《2024年度第一季度内部审计报告》《2024年第一季度内部审计工作报告》《2024年第一季度大额资金收付情况检查报告》《关于公司2024年第一季度证券投资专项审计报告》；2024年8月29日审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》《公司2024年半年度内部审计报告》《公司2024年半年度内部审计工作报告》《2024年半
年度大额资金收付情况检查报告》《公司关于货币资金的内部专项审计报告》《2024年半年度证券投资专项审计报告》；2024年10月29日审议通过了《公司2024年三季度报告》《公司2024年三季度内部审计报告》《公司2024年三季度内部审计工作报告》《公司2024年三季度大额资金收付情况检查报告》《关于货币资金的内部专项审计报告》《关于公司2024年三季度证券投资专项审计报告》；2024年12月13日审议通过《审查拟聘任会计师事务所资质及执行、诚信等情况》，并发表审核意见。
2、作为薪酬与考核委员会委员，本人按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作，报告期内本人参加了董事会薪酬与考核委员会会议1次，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件成就的议案》。
3、作为提名委员会召集人，参与了提名委员会的日常工作，审查公司董事及高级管理人员的选举工作。报告期内本人参加了董事会提名委员会会议1次，对提名的高级管理人员董事会秘书候选人进行资格审查。
4、公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和公司实际情况，本报告期内，本人共出席了6次独立董事专门会议，发挥了独立董事专业优势。同时结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行了深入了解和讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见，进行表决。对于履职所需各种资料，公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的真实性和科学性。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
在年报及相关资料编制期间，本人认真听取了公司管理层及相关专职人员对公司实际、财务管理、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了有效的沟通，积极督促其如期完成审计工作。
（四）对公司进行现场调查等工作情况
报告期内，本人积极关注公司相关状态，重点关注控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况、公司的经营状况、公司的战略规划情况、董事和高级管理人员的薪酬情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，为公司发展和未来规划建言献策。报告期内，本人现场工作
时间为15天，本人还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极主动地获悉公司相关方面进展情况，深入探讨公司经营发展中的困难与挑战，及时提示风险。
（五）在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2024年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需要董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、2024年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查，并与公司相关人员进行了充分的沟通，积极了解公司实际情况、出售资产、董事会决议执行情况等，掌握公司的运行动态，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见。
3、对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，督促公司信息披露的真实准确完整，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、 准确、及时、完整。
（六）培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规
范运作。
（七）其他工作情况
报告期内，本人开展工作未有下列情形：
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议召开临时股东大会的情况；
3、未提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；
4、未有公开向股东征集股东权利的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度任职期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，尽职尽责，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
无
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，按时披露了《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告中的财务信息均经公司董事会审计委员会审议通过后提交公司董事会，均经董事会和监事会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）关于公司无控股股东、无实际控制人
公司无控股股东、无实际控制人的认定符合法律法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司处于无控股股东、无实际控制人状态不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
（五）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况在报告期内，我们未发现公司控股股东及其他关联方以任何形式占用公司资金的情况。作为独立董事，将持续关注公司控股股东及其他关联方资金往来情况以及对外担保事项，督促公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》等相关制度，切实维护公司及全体股东利益。
（六）关于终止2023年度向特定对象发行A股股票及筹划2024年度向特定对象发行A股股票的情况公司审议终止2023年度向特定对象发行A股股票及筹划2024年度向特定对象发行A股股票相关议案的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（七）聘任董事会秘书
公司董事会秘书陈斌先生的聘任程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，亦符合所聘高级管理人员岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司高级管理人员的情形，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示以及被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在风险情形。
（八）公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购
公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》等一系列议案，本次发行构成管理层收购，公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司产生不利影响。
（九）聘任会计师事务所
公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，
同意聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国府嘉盈”）为2024年度财务报告及内部控制审计机构，国府嘉盈具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
在2024年度任职期间，本人作为公司的独立董事，切实履行独立董事的法定职权。对于每次提交至董事会会议、专门委员会审议的议案，均秉持严谨态度，进行细致审核，并在此基础上，以独立、客观、审慎的立场行使表决权。2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。在此，本人对公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的积极有效地配合和支持表示衷心感谢。
独立董事：林海2025年4月28日