福建博思软件股份有限公司关于子公司及参股公司2024年度业绩承诺
实现情况的说明
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）于2025年4月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于审议<关于子公司及参股公司2024年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》。因公司收购原控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”）少数股东权益及其持股平台财产份额事项、向北京多啦财税科技有限公司（以下简称“多啦财税”）增资事项均存在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，现将上述子公司及参股公司2024年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、2024年度博思致新业绩承诺实现情况
1、基本情况
公司于2023年5月18日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金14,850.00万元收购控股子公司博思致新33%股权，同时以7,199.28万元收购张奇先生及博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“致新咨询”）其他有限合伙人合计持有的致新咨询99.99%财产份额，公司全资子公司福州市长乐区博思同创股权投资有限公司（以下简称“博思同创”）以0.72万元收购致新咨询0.01%财产份额，并作为致新咨询普通合伙人。致新咨询原为博思致新持股平台，持有博思致新16%股权。
公司就上述股权收购事项及财产份额收购事项与相关交易对手方签订了《北京博思致新互联网科技有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权
转让协议》”）及《博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”）。本次收购已于2023年9月15日完成工商变更，博思致新成为公司全资子公司。
上述事项具体内容见公司于2023年5月18日披露的《关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-050）。
2、相关承诺及补偿的具体内容
根据公司与相关交易对方签订的《股权转让协议》及《财产份额转让协议》，博思致新业绩承诺及相关补偿内容如下：
（一）业绩承诺
根据公司收购博思致新股权及其持股平台财产份额事项与交易对方（以下简称“补偿义务人”）签订的《股权转让协议》和《财产份额转让协议》，本次收购的相关交易对方承诺博思致新在2023年、2024年和2025年内实现的净利润（博思致新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于3,919.00万元、4,846.00万元、5,755.00万元。
（二）业绩补偿内容
1、若经审计，博思致新在利润承诺期内任一会计年度当期实现净利润达到当期承诺净利润，则补偿义务人无需进行补偿。
2、若经审计，博思致新在利润承诺期任一会计年度截至当期期末累计实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，博思软件将在当年年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人在收到通知后的30日内以现金方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷利润承诺期限内累积承诺净利润×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
为免疑义，如若计算结果小于0，以0取值，且补偿义务人此前已补偿或应补偿金额不冲回。补偿义务人之间将按照其所持标的公司的股权在标的资产中所占比例进行利润补偿责任的分配。补偿义务人累积补偿金额不超过其取得的本次交易对价。
3、业绩承诺实现情况
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，博思致新2024年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为5,860.61万元，完成本期承诺业绩。
4、其他说明
《股权转让协议》《财产份额转让协议》约定的减值测试期间、业绩奖励计算期间尚未届满，公司将持续关注博思致新在2025年利润承诺期的经营情况，并在协议约定的相关业绩承诺期间、减值测试期间、业绩奖励期间届满后，根据相关规定及时履行信息披露义务。
二、2024年度多啦财税业绩承诺实现情况
1、基本情况
公司于2022年12月29日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以882.64万元向多啦财税增资，认购多啦财税新增注册资本129.80万元，增资款中超出其认缴注册资本的部分计入资本公积。公司就上述增资事项与多啦财税控股股东秦靖博及其他原股东签订了《关于北京多啦财税科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。本次增资已于2023年1月19日完成工商变更，公司持有多啦财税15%股权。
上述事项具体内容见公司于2022年12月30日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-126）。
2、业绩承诺及补偿内容
根据公司与多啦财税控股股东秦靖博及其他原股东签订的《投资协议》，多啦财税业绩承诺及补偿内容如下：
（一）业绩承诺内容
多啦财税控股股东秦靖博承诺：标的公司2023年、2024年两年平均营业收入不低于2,500万元，且2023年营业收入不低于1,500万元。
（二）业绩补偿内容
（1）如标的公司实现上述业绩承诺，则无需对估值进行调整。
（2）如标的公司未实现上述收入的，则博思软件有权启动业绩调整条款。标的公司全面稀释的投资后估值应调整为：2.35*经审计的两年平均收入。
（3）如果启动以上业绩调整条款，秦靖博应转让部分权益或使用现金补偿的方式，使博思软件实际支付的投资款项与标的公司调整后全面稀释投资后估值相匹配。
1）转让权益数额的计算方式为：博思软件本次投资总额÷调整后全面稀释投资后估值—调整前博思软件持股比例%
秦靖博补偿的股份数额最高不超过其持有标的公司的总股份数，即375.00万股。
2）现金补偿金额计算方式为：博思软件本次投资总额—调整后全面稀释投资后估值×调整前博思软件持股比例%
就上述两种补偿方式，博思软件享有选择权。
3、业绩承诺实现情况
对赌期内，多啦财税在面对复杂多变的市场环境下，根据市场情况、客户需求和内部情况进行的战略规划调整较迟滞，且其战略规划调整涉及重新配置资源、优化业务流程等，导致业务开展进度不及预期。2024年，多啦财税为降
低运营成本而大幅缩减员工规模，目前经营状况不佳，面临较大经营与财务压力。根据北京东审会计师事务所出具的审计报告[东审会【2024】B16-008号]及华兴会计师事务所出具的审计报告[华兴审字[2025]24013370020 号]，多啦财税2023年实现营业收入122.47万元、2024年实现营业收入153.21万元，未实现《投资协议》约定的营业收入承诺。
4、公司采取或拟采取的措施
根据《投资协议》的约定，公司可选择向多啦财税控股股东秦靖博主张进行股权补偿或现金补偿，考虑多啦财税目前经营状况，股权补偿方案已无法有效保障公司利益，因此，公司拟依据现金补偿条款要求秦靖博承担补偿责任。
根据现金补偿条款，公司有权向秦靖博主张 834.04万元业绩补偿款，具体计算如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承诺期承诺平均营业收入（A） | 2,500.00 |
| 承诺期实际平均营业收入（B） | 137.84 |
| 调整后全面稀释投资后估值（C=2.35*B） | 323.92 |
| 博思软件投资总额（D） | 882.64 |
| 博思软件持股比例（E） | 15.0041% |
| 应当补偿金额(F=(D-C*E) | 834.04 |
公司原投资时，期望结合公司具备的底层全面数字化的票证能力与多啦财税在大消费领域的场景方案与服务能力，形成数字电子发票及业财票税协同的行业解决方案和SaaS应用。现因多啦财税经营状况不佳，公司原投资目的已无法实现，公司在保留《投资协议》约定的业绩承诺相关权利的前提下，对多啦财税股权进行剥离。
因多啦财税未能实现业绩承诺，公司作为投资方，坚决维护自身及广大股东的合法权益，公司已与秦靖博就业绩承诺补偿事项进行沟通，预计公司获得业绩补偿款存在较大不确定性，公司将适时采取诉讼等法律手段维护公司利益。
公司将积极采取各项措施切实维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定及时履行信息披露义务。特此说明。
福建博思软件股份有限公司董事会二〇二五年四月二十八日