福建博思软件股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2025年4月18日以电子邮件方式发出会议通知，并于2025年4月28日上午10:30在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议由公司董事长陈航先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议<2024年年度报告>及其摘要的议案》。
经审议，董事会认为：《2024年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2024年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过《关于审议<2025年第一季度报告>的议案》。
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于审议<2024年度总经理工作报告>的议案》。
公司董事会认真听取了《2024年度总经理工作报告》，认为该报告全面、客观地呈现了2024年度公司经营管理层在贯彻落实董事会及股东大会决策、精细管理生产经营活动以及严格执行公司各项制度等方面所取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于审议<2024年度董事会工作报告>的议案》。
2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司第四届董事会独立董事罗妙成女士、张梅女士、温长煌先生及第五届董事会独立董事潘琰女士、吴乐进先生、林涵先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2024年度董事会工作报告》及各独立董事《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
5、审议通过《关于审议<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》。经核查，董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。相关独立董事潘琰女士、吴乐进先生、林涵先生对本议案回避表决。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
6、审议通过《关于审议2024年度利润分配方案的议案》。
基于公司发展战略、发展阶段情况，为积极回报股东，与股东分享公司经营成果，在保证公司健康持续发展的前提下，公司拟定的2024年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配的议案》。
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，董事会提请股东大会授权董事会全权处理2025年中期利润分配相关事宜，包括但不限于根据公司经营业绩及资金情况，决定是否进行利润分配以及实施利润分配的具体金额和时间，董事会可以在满足公司资金需求的情况下，以不超过公司2024年
归属于上市公司股东净利润的30%进行现金分红。上述具体现金分红方案届时由公司董事会制定并在规定期限内实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
8、审议通过《关于审议<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2024年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于审议公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》。
经董事会审议，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于审议2025年度向银行申请授信额度的议案》。
为满足2025年度生产经营及投资所需，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币16亿元的综合授信额度，具体授信额度、期限、利率、费率等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准。同时，为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，公司提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权人在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述授信额度的有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日至公司下一年度授信事项的审议决策程序通过之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。公司监事会对此发表了同意的审核意见，具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于2025年度向银行申请授信额度的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
11、审议通过《关于审议2025年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司2025年度与腾讯云计算（北京）有限责任公司发生总计不超过3,500万元的日常关联交易。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2024年度计提信用减值准备、资产减值准备的议案》。
经审议，与会董事同意公司2024年度计提信用及资产减值准备共计6,041.08万元（含转回），公司2024年度计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公允的反映了公司2024年度财务状况及经营成果。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于2024年度计提信用减值准备、资产减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
经董事会审议，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2025年度的审计工作，包括年度财务报告审计、内部控制审计等。聘期自股东大会审议通过之日起至2025年度审计工作结束，同时提请股东大会授权管理层确定会计师事务所年度审计费用。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会发表了同意的审核意见，具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
14、审议通过《关于审议<关于子公司及参股公司2024年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》。
因公司收购原控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司少数股东权益及其持股平台财产份额事项、向北京多啦财税科技有限公司增资事项均存在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《关于子公司及参股公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于子公司及参股公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。刘少华先生作为公司收购北京博思致新互联网科技有限责任公司的交易对手方之一、肖勇先生控制的福州高新区有道股权投资合伙企业（有限合伙）持有北京多啦财税科技有限公司17%股权，均对此议案回避表决。
15、审议通过《关于取消对控股子公司增资的议案》。
经董事会审议，同意公司根据福建织巢鸟网络科技有限公司（现改名为福建博思妙想网络科技有限公司）经营现状、未来发展规划的实际情况，取消原对其的增资计划。本次增资事项尚未启动工商变更程序，公司亦未向织巢鸟支付相关增资款项，本次增资事项的终止，不会对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于取消对控股子公司增资的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。陈航先生间接持有标的公司股权，对此议案回避表决。
16、审议通过《关于会计估计变更的议案》。
经审议，公司董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第4号——固定资产》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理变更，公司本次会计估计变更充分遵循会计核算谨慎性原则，能够使房屋及建筑物的预计使用寿命与其折旧期限更为一致，符合相关法律法规的规定及公司实际情况，具有必要性、合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况。综上，公司董事会同意本次会计估计变更。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于会计估计变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于审议<市值管理制度>的议案》。
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等其他有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《市值管理制度》。
具体内容见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《市值管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
经董事会审议，同意于2025年5月21日（周三）召开2024年年度股东大会。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、第五届董事会审计委员会第六次会议决议。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十九日