证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2025-012
深圳欣锐科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决议通知于2025年4月14日以邮件和网络通信的方式告知，会议于2025年4月25日在深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区3号楼35层公司会议室召开。本次会议以现场方式与电话会议相结合的方式召开，并采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中：以通讯表决方式出席会议的董事5名，分别为毛丽萍、任俊照、陈丽红、李玉琴、谭岳奇。
本次会议由董事长吴壬华先生主持，公司董事会秘书和监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》
公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》遵循相关法律法规及规范性文件要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
2、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》2024年度，公司董事会严格依照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，认真履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、健康、稳定发展。2024年度，公司共计召开7次董事会会议，主要审议了公司定期报告等议案，充分发挥董事会在公司决策中的核心作用。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事谭岳奇先生、陈丽红女士、李玉琴女士已向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职汇报。述职报告详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
经审核，董事会认为：2024年度，公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
经审核，董事会认为：《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
6、审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》2024年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
7、审议通过《关于<董事会对独董独立性评估的专项意见>的议案》公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合相关法律、法规关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《董事会对独董独立性评估的专项意见》。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事谭岳奇、陈丽红、李玉琴回避表决。
8、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2024年度业绩亏损，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，公司拟定2024年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于确认公司董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》的相关规定，对公司董事2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事2025年度薪酬方案具体如下：
①在公司或子公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬；不在公司担任具体职务的非独立董事，领取非独立董事
津贴，2025年度津贴标准维持税前10万元/年，按季度发放。
②独立董事薪酬采用津贴制，2025年度津贴标准维持税前10万元/年，按季度发放。其中独立董事李玉琴女士声明放弃领取独立董事津贴，同时保证放弃独立董事津贴将不影响作为公司独立董事的正常履职，不影响今后其在公司董事会下设专门委员会内的正常履职，也不影响其因不当履职而应承担的相关责任。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
10、审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》的相关规定，对公司高级管理人员2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）2025年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬以2024年度为基础，按月发放，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事吴壬华先生、毛丽萍女士、何兴泰先生回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
11、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信）在审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，大信资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年履职情况评估及履行监督职责情况报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
12、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司预计2025年度将与成都欣睿智控软件技术有限公司、深圳市智捷欣科技有限公司及深圳市瀚成博科技有限公司发生日常关联交易总金额不超过1,450万元。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴壬华先生、毛丽萍女士回避表决。
公司第四届董事会独立董事第一次专门会议已审议通过该议案。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见。
13、 审议通过《关于公司申请2025年度银行授信额度暨接受关联方担保的议案》
公司2025年度向银行或其他金融机构申请总额度不超过人民币32亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行或其他金融机构实际核准的授信额度为准），由公司根据实际资金需求进行借贷。该额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。公司实际控
制人吴壬华先生、毛丽萍女士为公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意上述议案。国泰海通证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见，公司独立董事专门会议对该事项发表了同意的意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事吴壬华、毛丽萍回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、 审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》公司2025年度拟使用闲置自有资金向银行或其他金融机构购买不超过4亿元的理财产品。该额度自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述理财投资系公司利用闲置资金购买一年以内（含一年）或可随时赎回的理财产品，理财交易的标的为较低风险、流动性好的产品，且其预期收益高于同期人民币存款利率的产品，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、 审议通过《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司结合实际情况，制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、 审议通过《关于募投项目延期的议案》
同意公司结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年6月30日；“新能源车载电源智能化生产建设项目（二期)”达到预定可使用状态日期延长至2027年6月30日；“总部基地及研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2027年6月30日。上述事项不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见
17、审议通过《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的归属条件以及公司2023年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为99.5118万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的169名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事何兴泰回避表决）。
薪酬与考核委员会对本议案发表了表示同意的意见。
18、审议通过《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件以及公司2023年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为198.7182万份，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的169名激励对象办理行权相关事宜。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事何兴泰回避表决）。薪酬与考核委员会对本议案发表了表示同意的意见。
19、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司拟定于2025年5月20日在公司会议室召开公司2024年年度股东大会，会议将采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
三、备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》
2、《第四届董事会审计委员会第四次会议决议》
3、《第四届董事会第一次独立董事专门会议决议》
4、《第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》
特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司董事会
2025年4月29日