证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2025-035
锦浪科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2025年4月27日（星期日）在浙江省象山县经济开发区滨海工业园金开路188号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月17日通过邮件、专人送达等方式通知全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事4人）。会议由董事长、总经理王一鸣先生主持，公司监事、高管列席。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：2024年度，公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
董事会工作报告客观、真实、完整反映了公司董事会2024年度的履职情况，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策，维护了公司及全体股东的合法权益。公司独立董事提交了《2024年度独立董事述职报告》并将在公司2024年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度独立董事独立性情况的专项报告的议案》
公司在任独立董事李育杉先生、楼红英女士、胡华权先生对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李育杉先生、楼红英女士、胡华权先生回避表决，该议案获得通过。
（四）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
公司董事审议了公司2024年年度报告全文及摘要，认为公司年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果，具体内容详见公司《2024年年度报告》中“第十节财务报告”的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司2025年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审
计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2024年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期1年，并提请公司股东大会授权经营管理层根据公司及子公司业务规模并依照市场公允合理的定价原则确定审计费用并签署协议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
2024年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
经审核，董事会认为公司2024年度环境、社会和治理（ESG）报告客观、真实地展现了公司2024年度社会责任、环境保护和公司治理等方面的实践和成果。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司董事对公司2024年度利润分配方案进行了讨论，认为公司2024年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，符合法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事会认为：为满足经营发展需要，董事会同意公司（不含子公司或孙公司）向相关银行申请综合授信额度人民币1,200,000万元，授信期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，担保方式为信用担保，主要用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、贸易融资等业务。实际授信额度最终将以银行实际审批为准，具体融资金额将视公司经营实际需求确定，授信期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》2025年度公司董事薪酬方案：在公司担任管理职务的内部董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴。未在公司担任管理职务的外部董事不领取津贴。独立董事的津贴为5万元/年（税前），所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。表决结果：基于谨慎性原则，所有董事对该议案回避表决。本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》2025年度公司高管薪酬方案：根据其任职岗位领取相应的薪酬，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事王一鸣先生、张婵女士、郭俊强先生兼任公司高级管理人员回避表决，该议案获得通过。
（十五）审议通过《关于公司2025年度对子（孙）公司提供担保额度预计的议案》
董事会认为：本次公司提供担保的目的是为了满足公司各级全资、控股子（孙）公司经营发展的资金需要，确保其业务的顺利开展。本次担保对象均为公司全资、控股子（孙）公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
董事会认为：公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利
于控制外汇风险，因此，董事会同意公司开展总额度为30,000万美元的外汇套期保值业务。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计履职情况进行评估并出具了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
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该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，鉴于本次激励计划的5名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司作废前述激励对象已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票共计1.61万股；同时，根据本次激励计划的相关规定，公司2024年度业绩未达到本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票第二个归属期公司层面的业绩考核要求，公司《激励计划（草案）》规定的第二个归属期的归属条件未成就，所有激励对象对应第二个归属期拟归属的合计38.73万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。董事会同意作废上述合计40.34万股的第二类限制性股票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于本次激励计划中的11名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票15.05万股；同时，根据本次《激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年度业绩未达到本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件未成就，所有激励对象对应的第二个解除限售期拟解除限售的共计106.905万股限制性股票全部回购注销。董事会同意回购上述合计121.955万股的第一类限制性股票并予以注销。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张婵女士、郭俊强先生回避表决，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司按照财政部的有关规定和要求进行的变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合有关法律法规的规定。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，结合公司情况，对公司章程有关条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币39,933.3395万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币39,811.3845万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为39,933.3395万股，公司的股本结构为：普通股39,933.3395万股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数为39,811.3845万股，公司的股本结构为：普通股39,811.3845万股，无其他种类股份。 |
根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于：就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记、以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
因此，本次变更注册资本并相应修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合实际情况，制定了《市值管理制度》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为加强公司应对舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品种交易价格和正常生产经营活动造成的影响，切实维护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，制定了《舆情管理制度》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司组织编制了截至2024年12月31日的《锦浪科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行审阅并出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司拟于2025年5月14日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十七）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司拟于2025年5月19日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
第四届董事会第六次会议决议。
特此公告。
锦浪科技股份有限公司
董事会2025年4月29日