中炬高新2024年年度股东大会会议资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
会议时间：2025年5月7日14点30分会议地点：广东省中山火炬开发区厨邦路1号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼904
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料目录
中炬高新2024年年度股东大会议程
...... 1中炬高新2024年度董事会工作报告 ...... 2
中炬高新2024年度监事会工作报告 ...... 3
中炬高新2024年度财务决算报告 ...... 7
中炬高新2025年度财务预算报告 ...... 12
中炬高新关于2024年度利润分配议案 ...... 14
中炬高新关于续聘会计师事务所的议案 ...... 16
中炬高新关于减少公司注册资本的议案 ...... 16
中炬高新关于2025年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 22
中炬高新关于购买董监高责任险的议案 ...... 33
中炬高新关于参与设立投资基金暨关联交易的议案 ...... 35
中炬高新2024年年度报告全文及摘要 ...... 42
中炬高新2024年度独立董事述职报告（甘耀仁） ...... 43
中炬高新2024年度独立董事述职报告（李刚） ...... 49
中炬高新2024年度独立董事述职报告（秦志华，已离任） ...... 55
中炬高新2024年年度股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会计票员、监票员；
三、审议公司2024年度董事会工作报告；
四、审议公司2024年度监事会工作报告；
五、审议公司2024年度财务决算报告；
六、审议公司2025年度财务预算报告；
七、审议公司关于2024年度利润分配议案；
八、审议公司关于续聘会计师事务所的议案；
九、审议公司关于减少公司注册资本的议案；
十、审议公司关于2025年度日常关联交易预计情况的议案；
十一、审议公司关于购买董监高责任险的议案；
十二、审议关于参与设立投资基金暨关联交易的议案；
十三、审议公司2024年年度报告全文及摘要；
十四、听取独立董事述职报告；
十五、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
十六、董事会秘书宣读表决结果；
十七、会议结束。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东：
公司2024年度董事会工作报告内容请参阅《中炬高新2024年年度报告》中“管理层讨论与分析”。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年5月7日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年度监事会工作报告各位股东：
2024年监事会依据《公司法》《证券法》等法律法规，在全体监事的共同努力下，做好了以下工作：
一、监事会成员
2022年3月7日公司以通讯方式召开的第九届监事会第十八次会议上审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，提议第十届监事会由3人组成，提名宋伟阳先生、郑毅钊先生为公司非职工代表监事候选人，非职工代表监事将与公司职工代表大会选举出的1名职工代表监事共同组成公司第十届监事会。并于2022年3月23日经2022年第一次临时股东大会审议通过。
公司第十届监事会于2022年3月23日收到公司工会的决议文件，公司于2022年3月21日召开了职工代表大会，选举莫红丽女士为第十届监事会职工监事，任期与公司第十届监事会任期一致。
2023年7月6日公司以通讯方式召开的第十届监事会第八次（临时）会议上审议通过了《关于选举郑毅钊先生为第十届监事会监事长的议案》。
公司第十届监事会成员为：郑毅钊先生、宋伟阳先生、莫红丽女士。
二、履行监督职能，做好本职工作
监事会是公司依法设立的监督机构，担负依法行使公司监督权的职责，回顾一年来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》《证券法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益为检查、监督的标准，密切配合公司开展各项工作，为公
司各项工作顺利开展作了积极的努力。
2024年，监事会召开了5次监事会会议，具体情况如下：
1、2024年3月28日召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了：
《公司2023年度监事会工作报告》
《公司2023年度报告及年度报告摘要》
《公司2023年度利润分配预案》
《公司2023年内部控制评价报告》
《公司2023年年度社会责任暨可持续发展报告》
《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》
《中炬高新限制性股票激励计划实施考核管理办法》
2、2024年4月23日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了：
《2024年第一季度报告》
3、2024年6月4日召开了第十届监事会第十三次会议，审议通过了：
《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》
《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
《关于变更部分回购股份用途、减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
4、2024年8月8日召开的第十届监事会第十四次会议，审议通过了：
《2024年半年度报告正文及摘要》
5、2024年10月25日召开的第十届监事会第十五次会议，审议通过了：
《2024年第三季度报告》
在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、经营班子提出意见和建议，以达到加强监督，强化管理的目的，保障国家、企业和全体股东的利益不受侵犯。
三、监事会对应披露的事项发表如下意见：
1、公司规范运作的情况
报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，合法有效。董事会及经营层能够依照公司规章制度行使职权。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。
2、公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告以及会计师事务所出具的年度财务报告。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司在报告期内重大关联交易情况
报告期内，监事会根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法规制度要求审阅了公司2024年度公司预计日常关联交易、新增关联交易事项和额度等内容。监事会认为：2024年度公司关联交易相关事项符合公司经营发展需要，公告内容客观、合理，未见有通过关联交易操纵公司利润或损害公司利益及中小股东利益的情形。
4、内控规范工作情况
监事会对公司2024年度内部控制评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
5、公司控股股东及其他关联方占用资金情况经审核，监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
6、公司在报告期内没有募集资金。
7、公司在报告期内没有收购业务情况。
8、公司在报告期内对外担保情况。截止2024年12月31日，公司累计对外担保总金额1亿元，占公司经审计的2024年末归属于上市公司股东所有者权益的1.78%。
公司严格按照有关规定，没有为控股股东及其下属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位和个人提供违规担保。
目前公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要。公司严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，履行了必要的审批程序，认真履行信息披露义务。
9、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本年度为公司出具了无保留意见的审计报告。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年5月7日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年度财务决算报告
各位股东：
2024年，全球经济复苏动能分化，国内经济结构性调整深化，消费需求呈现多元化趋势，行业竞争格局加速重构。面对复杂的外部环境与内部转型压力，公司在董事会的领导下，以战略为指引，聚焦主业、深化改革，上下共同努力，有效推进组织变革，渠道开拓、品牌宣传，产品结构优化、研发创新、运营优化等战略举措，实现核心业务稳中有进，经营质效稳步提升。现将公司2024年度财务决算报告如下：
一、主要财务指标变动情况
、盈利能力指标：
指标名称
| 指标名称 | 2024年度 | 2023年度 | 同比变动 |
| 营业收入（亿元） | 55.19 | 51.39 | 7.39% |
| 净利润（亿元） | 9.59 | 17.37 | -44.79% |
| 归属母公司净利润（亿元） | 8.93 | 16.97 | -47.37% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.24 | 44.00 | 减少25.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司净利润（亿元） | 6.71 | 5.24 | 27.97% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 13.69 | 13.59 | 增加0.1个百分点 |
| 每股收益（元/股） | 1.1438 | 2.2010 | -48.03% |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.8588 | 0.6797 | 26.35% |
2、偿债能力指标：
| 指标名称 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产负债率 | 29.95% | 22.60% |
| 流动比率 | 2.32 | 2.79 |
| 速动比率 | 0.56 | 0.61 |
本年末资产负债率为29.95%，较上年末增加7.35个百分点，主要是银行借款增加及确认员工股权激励股票回购义务；流动比率、速动比率较上年略有下降，公司仍有较强的偿债能力。
二、公司主要经营情况
2024年度实现营业收入55.19亿元，同比增幅7.39%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润为6.71亿元，同比增幅27.97%。
1、营业收入
公司本年实现营业收入55.19亿元，同比增加3.8亿元，增幅
7.39%，主要是征地收入及调味品板块收入增加。
其中调味品板块本年实现营业收入50.75亿元，同比增加1.43亿元，增幅2.89%，主要是酱油、食用油、鸡精粉销售收入增加。
房地产、物业管理及其他板块收入4.44亿元，同比增长2.37亿元。主要是实现征地收入2.96亿元；另外受房地产市场疲软影响，“岐江东岸”项目商品房销售单价、销售数量同比下降，房地产销售收入有所减少。
2、净利润
2024年度实现合并净利润9.59亿元，同比减少7.78亿元。归属母公司净利润8.93亿元，同比减少8.04亿元。净利润、归属母公司净利润同比减少，主要是2023年转回了预计负债影响。
扣除非经常性损益后归属母公司净利润为6.71亿元，同比增加
1.47亿元，增幅27.97%。基本每股收益1.1438元，同比减少1.0572元，扣除非经常性损益后每股收益0.8588元，同比增加0.1791元。主要是实现征地收益以及调味品板块利润增加。调味品板块本年实现净利润7.76亿元，同比增加1.77亿元，同比增幅29.48%；实现归属母公司净利润7.07亿元，同比增加1.47亿元，增幅26.14%，主要是在收入增长的基础上，原材料采购单价下降，公司积极推进精细化管理，实现降本增效。
3、综合毛利率
本年综合销售毛利率为39.78%，同比增加7.07个百分点，增幅
21.61%，主要是取得征地收益以及调味品板块销售毛利率增加影响。
调味品板块本年销售毛利率为36.98%，同比增加4.32个百分点，增幅13.24%，主要是原材料、包装物采购单价下降，生产效率提升、单产能耗用量下降、控制运输成本等影响毛利率上升。
三、公司财务状况
截至2024年12月31日，公司资产总额为82.37亿元，负债总额为24.67亿元，资产负债率为29.95%。
项目
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 同比变动 |
| 流动资产（万元） | 519,539 | 373,281 | 39.18% |
| 非流动资产（万元） | 304,147 | 298,607 | 1.86% |
| 资产总额（万元） | 823,686 | 671,888 | 22.59% |
| 流动负债（万元） | 224,376 | 133,715 | 67.80% |
| 非流动负债（万元） | 22,305 | 18,120 | 23.09% |
| 负债总额（万元） | 246,681 | 151,835 | 62.47% |
| 净资产（万元） | 577,005 | 520,053 | 10.95% |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 561,402 | 470,474 | 19.33% |
| 少数股东权益（万元） | 15,603 | 49,578 | -68.53% |
、资产情况
截至2024年
月
日，公司流动资产总额为
51.95亿元，较上年末增加
14.63亿元，增幅
39.18%，主要是因本期正常经营积累、收到股权激励出资款、银行借款及分配现金股利等业务综合影响货币资金及银行理财增加；因征地业务以及公司信用政策影响应收账款增加；期末存货则有所减少；以上综合影响流动资产增加。
非流动资产总额为
30.41亿元，较上年末增加5,540万元，增幅
1.86%，主要是美味鲜新增设备影响。
、负债状况
截至2024年
月
日，流动负债总额为
22.44亿元，较上年
末增加9.07亿元，增幅67.80%；主要是因票据贴现业务及银行借款影响短期借款增加；公司本期实施员工股权激励，确认股票回购义务以及年末计提应付销售费用影响其他应付款增加；公司业绩增长等因素影响应交税费增加。
非流动负债总额为2.23亿元，较上年末增加4,185万元，主要是本期新增长期借款影响。
3、净资产状况
截至2024年12月31日，公司净资产总额为57.70亿元，较上年末增加5.70亿元，增幅10.95%，其中归属母公司所有者权益为56.14亿元，较上年末增加9.09亿元，主要是公司本期经营积累以及收回厨邦少数股权影响。少数股东权益1.56亿元，较上年末减少3.40亿元，主要是收回厨邦少数股权影响。
四、公司现金流量情况
2024年度，公司现金及现金等价物净流入1.87亿元，其中经营活动产生的现金净流入同比增加2.46亿元，投资活动产生的现金净流出同比增加3.62亿元，筹资活动产生的现金净流入同比增加3.43亿元。
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比变动 |
| 经营活动现金流量净额（万元） | 108,776 | 84,191 | 29.20% |
| 投资活动现金流量净额（万元） | -123,916 | -87,708 | 41.28% |
| 筹资活动现金流量净额（万元） | 33,813 | -493 | 不适用 |
| 汇率变动对现金的影响（万元） | 0 | 12 | -95.92% |
| 现金流量净额（万元） | 18,674 | -3,998 | 不适用 |
1、本年经营性活动现金净流入10.88亿元，同比增加2.46亿元，增幅29.20%，主要是调味品板块收入增加以及材料采购单价下降影响。
2、本年投资性活动现金净流出12.39亿元，同比增加3.62亿元，增幅41.28%：主要是公司持续加强存量资金管理，本年银行理财、
结构性存款、大额存单投资业务同比增加影响。
3、本年筹资性活动现金净流入3.38亿元，同比增加3.43亿元，主要是公司本期取得股权激励款、银行借款、票据贴现款以及支付股票回购款，支付分配股利款综合影响。
公司持续完善资金管理，优化资产配置结构。通过增配低风险、高流动性的优质资产（包括大额存单、结构性存款等），在保障本金安全的基础上实现资金收益最大化。公司自有资金相对充裕，以自有资金维持公司日常经营、投资活动，公司债务负担较低，保持良性运转。
2024年，我们全面规划了“再造一个新厨邦，实现发展高质量”的三年整体战略，公司更加聚焦主业发展，一手对外扩大市场份额、一手对内提升组织能力，开展公司内各板块检讨和变革，并取得了较好的进步。2025年，面对多变的外部环境，公司全体人员将继续上下一心，保持战略定力和战略自信，加快推进各项变革举措，落地“强基、多元、高效”的管理策略，逐步实现公司高质量发展。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年5月7日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年度财务预算报告
各位股东：
公司通过对2024年度经营情况总结，分析内、外部环境等影响因素，深入贯彻公司整体发展战略目标，结合公司年度经营计划，根据公司现有的经营条件和谨慎原则，制定2025年度财务预算方案。
一、2025年度主要经营目标
2025年，面对复杂多变的外部环境与新的形势、新的挑战，公司全体员工将以更加坚定的信念和饱满的斗志，锚定战略目标，深化主业核心竞争力；在巩固强化基本盘的基础上，以多元化的思路求增长，同时构建高效的全流程管理体系，打造数智化平台，提升管理、决策、执行、沟通效率，以更高标准、更实举措推动公司经营业绩提升；力争取得营业收入、扣除非经常性损益后归属母公司净利润、净资产收益率均实现较好增长的经营业绩。该目标并不代表公司对2025年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场环境、行业发展状况等多重因素影响，存在不确定性。
二、2025年度预算编制说明
（一）预算编制基本假设
1、宏观经济环境：无重大政策或国际形势突变对集团核心业务造成系统性冲击；公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境较上年无重大变化。
2、行业环境：调味品行业稳定发展，公司所处行业形势及市场行情除已知变化外（采购价格变化、消费需求变化、渠道发展变化等），无其他重大变化。
3、法律法规环境：公司所遵循的国家和地方的现行有关法律法规和制度无重大变化。
4、内部经营能力：公司现行的组织结构无重大变化，公司各项
经营工作正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产。
5、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）预算编制主要思路
1、中炬高新集团各公司以现有主营业务为基础，综合考虑市场行情、对标企业、公司发展战略、经营管理要求、同期对比等影响，合理预测增量空间，制定2025年度营销计划，确认最优收入预算目标，并在此基础上结合市场情况计算收入相关性成本、费用、税金预算。
2、各公司匹配营销计划，把握市场定位，制定营销策略，考虑营销推广及各渠道发展，编制销售费用预算。以降本增效为原则，各生产车间匹配营销计划、优化产品结构、严控成本费用，在生产、工作计划基础上进行生产费用预算。各职能部门基于部门职责梳理年度核心任务，结合历史支出数据与业务量变动趋势，以费用节约原则编制管理费用预算。各公司在充分考虑人员、工时增减，薪酬金额及结构调整，奖金发放等情况下，编制人工成本预算。
3、资金预算在年度经营预算、投融资预算基础上进行编制，量入为出，确保资金效益。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年5月7日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于2024年度利润分配议案
各位股东：
现将2024年度利润分配预案汇报如下：
（一）利润分配方案的具体内容根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，本公司2024年度母公司净利润176,414,569.21元，加年初未分配利润977,866,161.43元，减去本年度分配的现金306,770,195.20元，减去本年度计提的法定盈余公积17,641,456.92元，本年度实际可供分配利润为829,869,078.52元。
公司拟实施差异化分配方案如下：公司总股本为783,222,372股，扣除回购用于出售的库存股4,062,462股，以779,159,910股流通股为基数，每10股派发现金红利4.2元（含税），共分配327,247,162.20元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占2024年度合并报表归属母公司净利润的
36.64%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司2024年实施了一次回购，年度回购金额总计100,565,793.65元，加上本次利润分配方案所分配的现金，2024年度纳入现金分红口径的现金为427,812,955.85元，占2024年度合并报表归属母公司净利润的47.90%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或库存股发生变动
的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
项目
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 327,247,162.20 | 306,770,195.20 | 0 |
| 回购注销总额（元） | 89,791,604.17 | 0 | 383,796,795.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 893,066,517.48 | 1,696,954,088.26 | -592,248,272.39 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 829,869,078.52 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 634,017,357.40 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 473,588,399.47 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 665,924,111.12 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 1,107,605,756.87 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（%） | 166.33 | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年5月7日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案各位股东：
公司2024年聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天职国际）为公司财务审计机构。现根据公司需要，拟续聘天职国际为公司2025年财务审计及内控审计机构，聘期一年，拟定年度报告的审计费用为138万元人民币。拟续聘任会计师事务所的情况介绍
一、机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。2001年至2018年，公司曾连续18年聘请天职国际为财务审计机构。
2、人员信息截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。
3、业务规模
天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户158家。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
二、项目信息
1、人员信息
审计项目合伙人及拟签字注册会计师1：汪娟，2009年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告5家。
拟签字注册会计师2：徐朝阳，2023年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2023年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。
拟签字注册会计师3：余静娴，2023年成为注册会计师，2022年开始从事上市公司审计，2023年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
序号
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 汪娟 | 2024-1-8 | 行政监管措施 | 中国证监会江苏监管局 | 在执行徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2016年至2019年财务报表审计项目时，执业行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定。中国证监会江苏证监局对天职国际、王传邦、王巍、汪娟采取出具警示函的监督管理措施。 |
三、审计收费
、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间
等因素定价。
2、审计费用同比变化情况本期年报审计费用为138万元（其中财务报告审计100万元，内部控制审计38万元），该费用不包含完成本项目所需的食宿费、交通费及其他费用，较上期审计费用未发生变化。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年5月7日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于减少公司注册资本的议案
各位股东：
依据中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称：《激励计划》）的相关规定，公司将对股权激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,231,166股限制性股票进行回购注销，并对应减少公司注册资本。现就减少注册资本事项提请各位股东审议如下：
一、本次减少注册资本的原因鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有13人因离职不再符合激励对象条件，同时第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,231,166股限制性股票进行回购注销，并需对应减少公司的注册资本。
二、本次减少注册资本数量及股本变动情况
本次减少注册资本后，公司总股本将由783,222,372股变更为778,991,206股，其中回购用于出售4,062,462股。股本结构变动情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 注册资本变更前 | 拟注销股份 | 注册资本变更后 | ||
| 数量 | 占比（%） | 数量 | 占比（%） | ||
| 有限售股份 | 12,234,422 | 1.56 | 4,231,166 | 8,003,256 | 1.03 |
| 无限售股份 | 770,987,950 | 98.44 | 0 | 770,987,950 | 98.97 |
| 其中：回购专用证券账户 | 4,062,462 | 0.52 | 0 | 4,062,462 | 0.52 |
| 总股本 | 783,222,372 | 100 | 4,231,166 | 778,991,206 | 100 |
公司后续将对应上述注册资本变更情况对《公司章程》予以修订。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年5月7日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
为业务开展需要，规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司就2024年年度日常关联交易完成情况及2025年日常关联交易预计情况提请股东审议如下：
一、2024年度日常关联交易完成情况
2024年3月29日公司召开第十届董事会第二十次会议，2024年4月23日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司关于2024年日常关联交易预计情况的议案》，授权公司经营班子可以进行的日常关联交易额度为17,500万元。2024年相关关联交易发生额为11,284.53万元，发生金额在股东大会核定范围之内。相关交易详情如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品、接受劳务 | 镇江市恒兴醋业有限公司 | 200.00 | 87.86 | 不适用 |
| 山东景芝白酒销售有限公司 | 15.00 | 13.77 | 不适用 | |
| 阳江恒茂包装制品有限公司 | 15,925.00 | 10,467.29 | 实际交易额少于预计金额主要是公司计划与实际生产量差异所致 | |
| 阳江市中阳联合发展有限公司 | 80.00 | 76.68 | 不适用 | |
| 中山市健康基地集团有限公司 | 30.00 | 28.82 | 不适用 | |
| 中山火炬城建工程有限公司 | 50.00 | 63.93 | 不适用 | |
| 小计 | 16,300.00 | 10,738.35 | 不适用 |
向关联人销售产品、提
供劳务
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 中山市健康基地集团有限公司 | 5.00 | 0.69 | 不适用 |
| 阳江市中阳联合发展有限公司 | 5.00 | - | 不适用 | |
| 中山火炬城建工程有限公司 | 1.00 | 0.16 | 不适用 | |
| 中山火炬城建集团有限公司 | 1.00 | 0.06 | 不适用 | |
| 中山火炬华盈投资有限公司 | 30.00 | 21.24 | 不适用 | |
| 中山火炬公有资产经营集团有限公司 | 50.00 | 28.84 | 不适用 | |
| 阳江恒茂包装制品有限公司 | 493.00 | 39.37 | 不适用 | |
| 中山市建投监理咨询有限公司 | 10.00 | 5.96 | 不适用 | |
| 中山市中山港出口加工区物业发展有限公司 | 5.00 | 3.08 | 不适用 | |
| 小计 | 600.00 | 99.40 | 不适用 | |
| 向关联人出租资产 | 阳江恒茂包装制品有限公司 | 450.00 | 369.39 | 不适用 |
| 中山火炬公有资产经营集团有限公司 | 50.00 | 40.24 | 不适用 | |
| 小计 | 500.00 | 409.63 | 不适用 | |
| 租入关联人资产 | 中山市健康基地集团有限公司 | 100.00 | 37.15 | 不适用 |
| 小计 | 100.00 | 37.15 | 不适用 | |
| 合计 | 17,500.00 | 11,284.53 | 不适用 |
注：上述数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、2025年度日常关联交易预计情况
公司对2025年度与第一大股东及其一致行动人以及由第一大股东及其一致行动人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的公司预计发生的日常关联交易金额进行了预测，本次预计金额合计为18,800万元。具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人购买商品、接受劳务 | 镇江市恒兴醋业有限公司 | 5,000.00 | 1.46 | 317.39 | 87.86 | 0.03 |
| 山东景芝白酒销售有限公司 | 15.00 | - | 13.77 | - | ||
| 阳江恒茂包装制品有限公司 | 12,825.00 | 3.75 | 2,855.98 | 10,467.29 | 3.23 | |
| 阳江市中阳联合发展有限公司 | 80.00 | 0.02 | 12.25 | 76.68 | 0.02 | |
| 中山市健康基地集团有限公司 | 30.00 | 0.01 | 2.29 | 28.82 | 0.01 | |
| 中山火炬城建工程有限公司 | 50.00 | 0.01 | 63.93 | 0.02 | ||
| 小计 | 18,000.00 | 3.17 | 3,187.91 | 10,738.35 | 3.32 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 中山市健康基地集团有限公司 | 5.00 | - | 0.69 | - | |
| 阳江市中阳联合发展有限公司 | 5.00 | - | 0.10 | - | - | |
| 中山火炬城建工程有限公司 | 1.00 | - | 0.07 | 0.16 | - | |
| 中山火炬城建集团有限公司 | 1.00 | - | 0.06 | - | ||
| 中山火炬华盈投资有限公司 | 30.00 | 0.01 | 6.76 | 21.24 | - | |
| 中山火炬公有资产经营集团有限公司 | 50.00 | 0.01 | 6.44 | 28.84 | 0.01 | |
| 阳江恒茂包装制品有限公司 | 200.00 | 0.04 | 12.13 | 39.37 | 0.01 | |
| 中山市建投监理咨询有限公司 | 5.00 | - | 1.42 | 5.96 | - | |
| 中山市中山港出口加工区物业发展有限公司 | 3.00 | - | 0.71 | 3.08 | - | |
| 小计 | 300.00 | 0.05 | 27.63 | 99.40 | 0.02 |
向关联人出租
资产
| 向关联人出租资产 | 阳江恒茂包装制品有限公司 | 400.00 | 0.15 | 69.41 | 369.39 | 0.14 |
| 中山火炬公有资产经营集团有限公司 | 50.00 | 0.02 | 10.06 | 40.24 | 0.02 | |
| 小计 | 450.00 | 0.17 | 79.47 | 409.63 | 0.16 | |
| 租入关联人资产 | 中山市健康基地集团有限公司 | 50.00 | 7.55 | 8.26 | 37.15 | 7.39 |
| 小计 | 50.00 | 7.55 | 8.26 | 37.15 | 7.39 | |
| 合计 | 18,800.00 | / | / | 11,284.53 | / |
注：上述数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
| 关联方 | 关联关系 |
| 中山火炬公有资产经营集团有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
| 中山火炬华盈投资有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
| 阳江市中阳联合发展有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
| 阳江恒茂包装制品有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
| 中山火炬城建工程有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
| 中山火炬城建集团有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
| 中山火炬人和投资服务有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
| 中山火炬鲤鱼工业基础建设有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
| 中山市张家边企业集团有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
| 山东景芝白酒销售有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
| 中山市健康基地集团有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
| 中山市健康基地物业管理有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
| 中山市中山港出口加工区物业发展有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
| 中山市建投监理咨询有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
| 镇江市恒兴醋业有限公司 | 公司第一大股东的关联方 |
（二）关联人基本情况
（1）中山火炬公有资产经营集团有限公司
统一社会信用代码：91442000MA4W1NQ311注册地址：中山市火炬开发区康乐大道31号6楼618室法定代表人：余健华注册资本：人民币563,553.996622万元成立日期：2016-12-05经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）中山火炬华盈投资有限公司统一社会信用代码：91442000782018036B注册地址：中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼C区法定代表人：余健华注册资本：人民币48,357.3万元成立日期：2005-10-28经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（3）阳江市中阳联合发展有限公司统一社会信用代码：91441721MA4UMJ5EXP注册地址：阳西县中山火炬(阳西)产业转移工业园法定代表人：方炜注册资本：人民币17,300万元成立日期：2005-03-21经营范围：城市基础设施的投资及建设；物业经营及管理；二次供水服务；设备租赁；技术咨询；信息咨询；销售工业生产资料（不含易燃易爆化学危险品），百货；自营商品及技术进出口；来料加工；污水处理及其再生利用；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；集贸市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）阳江恒茂包装制品有限公司统一社会信用代码：91441700062151226Q
注册地址：阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园中炬大道11号
法定代表人：王春生
注册资本：人民币1,122.458174万元
成立日期：2013-03-21
经营范围：研发、生产、加工、销售：塑料制品、包装制品；纸制品加工服务及包装装潢印刷品印刷；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）中山火炬城建工程有限公司
统一社会信用代码：914420002820582181
注册地址：中山市火炬开发区明珠路10号
法定代表人：唐志
注册资本：人民币716万元
成立日期：1992-12-14
经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；市政设施管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；环境应急治理服务；管道运输设备销售；水环境污染防治服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；农村生活垃圾经营性服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）中山火炬城建集团有限公司
统一社会信用代码：91442000746264766M
注册地址：中山市火炬开发区同乐西路1号香晖园香滨阁(2、3层)
法定代表人：刘戈锐
注册资本：人民币26,073万元成立日期：2003-01-02经营范围：房地产综合开发、建筑安装、室内装修；经营管理受托企业资产、城市基础设施建设；物业管理。在广东省内回收再生资源（不含进口固体废物、危险废物、报废汽车）；工业用房场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）中山火炬人和投资服务有限公司统一社会信用代码：91442000MABRRW8234注册地址：中山市火炬开发区会展东路12号投资大厦1009室法定代表人：杨彪注册资本：人民币20,000万元成立日期：2022-06-24经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；房地产经纪；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；物业服务评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）中山火炬鲤鱼工业基础建设有限公司统一社会信用代码：91442000785761618A注册地址：中山市火炬开发区联利路1号第1幢三层306-6室法定代表人：黄远辉注册资本：人民币14,190万元成立日期：2006-02-15经营范围：房地产开发经营；投资办实业；工业用房出租；商业营业用房出租；办公楼出租；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）中山市张家边企业集团有限公司统一社会信用代码：91442000282132019G注册地址：中山火炬高技术产业开发区康乐大道51号法定代表人：李军威注册资本：人民币19,000万元成立日期：1995-12-22
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（10）山东景芝白酒销售有限公司统一社会信用代码：91370784MA94EARH1T注册地址：山东省潍坊市安丘市景芝镇景阳街8号108室法定代表人：路泽刚注册资本：人民币2,000万元成立日期：2021-07-05经营范围：许可项目：酒类经营；食品销售；餐饮服务；住宿服务；互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；日用品销售；体育用品及器材零售；五金产品零售；家用电器销售；体育竞赛组织；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（11）中山市健康基地集团有限公司统一社会信用代码：91442000722452949A注册地址：中山市火炬开发区会展东路1号德仲广场3幢6层法定代表人：万鹤群注册资本：人民币66,265.8万元成立日期：2000-04-07经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；商业综合体管理服务；机械设备租赁；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；特殊医学用途配方食品销售；医学研究和试验发展；医用包装材料制造；包装材料及制品销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务；医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；药品生产；兽药生产；特殊医学用途配方食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（12）中山市健康基地物业管理有限公司统一社会信用代码：91442000745523308A注册地址：中山市火炬开发区沿江东三路8号十二楼1206室法定代表人：黄远辉注册资本：人民币50万元成立日期：2002-12-09经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（13）中山市中山港出口加工区物业发展有限公司统一社会信用代码：91442000282149304B注册地址：中山市中山港出口加工区综合楼三楼法定代表人：王尚庭注册资本：人民币500万元成立日期：1997-10-27经营范围：承接房屋修缮工程、园林绿化工程、市政工程；物业管理；房屋租赁代理服务；企业管理服务；企业投资咨询；小区内停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（14）中山市建投监理咨询有限公司统一社会信用代码：91442000MAC2YGU43W注册地址：中山市火炬开发区建中路8号汇景东方花园雁鸣居
39幢3层之二
法定代表人：陈剑科注册资本：人民币1,000万元成立日期：2022-11-24经营范围：许可项目：建设工程监理；公路工程监理；水利工程建设监理；水运工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；招投标代理服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（15）镇江市恒兴醋业有限公司统一社会信用代码：91321181684927367F注册地址：丹阳市珥陵镇中仙村中东路北侧法定代表人：杨光武注册资本：人民币1,000万元成立日期：2009-02-05
经营范围：食醋生产，包装及包装用品生产加工，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容2025年预计日常关联交易内容主要包括购买包装物、接受服务、物业出租、接受工程服务等。
日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的商品销售合同。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
本次日常关联交易系基于公司日常生产经营需求，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对控股股东或实际控制人形成依赖。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年5月7日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，促进公司高质量发展，保障广大投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司拟为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称：董责险），现就购买董责险相关事项提请各位股东审议如下：
一、董责险方案
1．投保人：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
．被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员
3．赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以与保险公司最终签订的保险合同为准）
．保险费用：不超过
万元（具体以与保险公司最终签订的保险合同为准）
5．保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会同时授权董事会并同意董事会授权公司管理层在下列权限内办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其
他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满前或期满时办理续保或重新投保等相关事宜。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年5月7日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于参与设立投资基金暨关联交易的议案
各位股东：
为提升中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新、公司）产业拓展能力，有效把握新的市场机遇，公司拟作为有限合伙人，与上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称：鼎晖投资）、中山火炬电子产业基金管理有限公司（以下简称：火炬电子产业基金）等合作方共同发起设立中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）。现将有关情况汇报如下：
一、设立基金暨关联交易概述
（一）本次设立基金暨关联交易基本情况
在保证日常经营所需资金，总体投资风险可控的前提下，公司拟作为有限合伙人与鼎晖投资、火炬电子产业基金等合作方共同投资设立中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙），该基金计划总募集规模为人民币4.15亿元，将分期进行认缴出资，其中首期基金认缴规模为2.10亿元，公司作为有限合伙人拟认缴出资2亿元；鼎晖投资作为普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人拟认缴出资500万元；火炬电子产业基金作为普通合伙人拟认缴出资500万元（最终出资结果将以工商部门核定为准）。
鉴于火炬电子产业基金与公司第一大股东中山火炬集团有限公司均由中山火炬公有资产经营集团有限公司全资控股，且鼎晖投资为公司第一大股东一致行动人上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故本次投资构成关联交易。
（二）本次设立基金及关联交易的目的和原因
公司参与设立火炬鼎晖基金，投资领域重点关注大健康、生物科技、食品科技等高成长领域，布局具备核心技术壁垒的产业升级项目，旨在布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的
项目，借助合作方的专业投资经验和产业资源积累，助力公司发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目，进一步优化公司的产业布局，提升公司核心竞争力，并通过从事股权等权益投资活动，实现良好的投资效益，有助于公司获得新的投资机会和利润增长点。
二、各合作方基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
1.鼎晖投资企业名称：上海鼎晖百孚投资管理有限公司统一社会信用代码：91310101312106197J成立日期：2014年8月7日注册资本：人民币10,000万元注册地址：上海市黄浦区延安东路1号西楼第三层主营业务：投资管理股权结构：深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司持股75%，北京广泰汇鑫投资顾问有限公司持股25%
私募基金管理人登记编号：P1008825关联关系：鼎晖投资为公司第一大股东中山火炬集团有限公司的一致行动人上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
2.火炬电子产业基金企业名称：中山火炬电子产业基金管理有限公司统一社会信用代码：91442000MA4UT84K0N成立日期：2016年7月29日注册资本：人民币2,500万元注册地址：中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼F区主营业务：受托管理非公开募集基金；法律、法规、政策允许的股权投资；企业资产管理咨询
股权结构：中山火炬华盈投资有限公司持股100%
关联关系：火炬电子产业基金与公司第一大股东中山火炬集团有限公司均由中山火炬公有资产经营集团有限公司全资控股
（二）其他有限合伙人的情况
本次拟设立的基金尚处于对外募集阶段，暂未确定其他有限合伙人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基金基本情况
1.基金名称：中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）；
2.首期出资情况：基金计划总募集规模为人民币4.15亿元，将分期进行认缴出资，其中首期基金认缴规模为2.10亿元；中炬高新为有限合伙人，鼎晖投资为普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人，火炬电子产业基金为普通合伙人；因基金尚处于对外募集阶段，其他合伙人暂未确定（最终出资结果，具体将以工商部门核定为准）。
各合伙人首期拟认缴出资情况如下：
合伙人名称
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 拟认缴出资额（人民币万元） | 拟认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 中炬高新 | 有限合伙人 | 20,000 | 95.2381 | 货币 |
| 鼎晖投资 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 500 | 2.3810 | 货币 |
| 火炬电子产业基金 | 普通合伙人 | 500 | 2.3810 | 货币 |
| 合计 | 21,000 | 100 | - | |
注：上述数值保留四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、计划总募集规模情况：该基金计划总募集规模为人民币4.15亿元，其中公司作为有限合伙人拟认缴出资2亿元，认缴出资占比不超过48.1928%；鼎晖投资作为普通合伙人、执行事务合伙人暨基金
管理人拟认缴出资500万元，认缴出资占比不超过1.2048%；火炬电子产业基金作为普通合伙人拟认缴出资500万元，认缴出资占比不超过1.2048%（最终出资结果将以工商部门核定为准）。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、设立基金及关联交易协议的主要内容公司拟与鼎晖投资、火炬电子产业基金等合作方签署《中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙）之合伙协议》，主要内容如下（以最终签署版本为准）：
（一）合伙企业名称：中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）；
（二）企业经营场所：中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦九楼（暂定，以工商核准为准）；
（三）基金管理人：鼎晖投资为执行事务合伙人和基金管理人；
（四）投资领域：聚焦科技创新驱动的产业升级，重点关注大健康、生物科技、食品科技等高成长领域，布局具备核心技术壁垒的产业升级项目；
（五）存续期限：存续期为8年，其中前4年为投资期，后4年为管理退出期。之后，经持有合伙权益超过2/3的合伙人同意可继续延期；
（六）投决机制：在基金首期设立时，基金投资决策委员会共6人，由基金管理人委派4名，火炬电子产业基金委派1名，中炬高新委派1名。对于项目投资决策，全体委员一致同意方可通过；其他需投资决策委员会决策的重大事项，5票及以上同意通过。后续基金扩
募后可视情况调整投资决策委员会架构；
（七）管理费：普通合伙人不承担管理费。投资期内，有限合伙人承担的年度管理费为其实缴出资额的2%/年；管理退出期，有限合伙人承担的年度管理费为其实缴出资中未退出投资本金的2%/年；延长期，有限合伙人不承担管理费；
（八）收益分配：合伙企业取得的可供分配资金，应当首先在各合伙人之间按照《合伙协议》约定的分配比例进行初步划分，其中归属于普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，归属于有限合伙人的部分应按如下原则和顺序进一步进行分配：
1.返还有限合伙人成本：向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点累计获得的收益分配总额等于其累计实缴出资额；
2.有限合伙人优先回报：向该有限合伙人分配收益，直至其对基金的实缴出资实现8%/年（单利）的回报率（“优先回报”）。优先回报的计算期间自各期实缴出资额缴付日起算，至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
3.普通合伙人追补：如有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按照第3项获得的累计分配额等于该有限合伙人根据上述第2项累计获得的优先回报的百分之二十五（25%）（即追补全部回报的20%）；
4.上述分配后如有剩余，为超额收益：上述分配后如有剩余，百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十（80%）分配给该有限合伙人。
（九）盈利模式：从事国家法律允许的股权投资、可转债投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接或间接股权投资等符合监管规定的经营手段获取投资收益；
（十）投资后的退出机制：合伙企业项目投资的退出方式以股权转让、上市、并购退出为主，兼顾其它合法退出方式。
（十一）解散和清算：
1.解散。当合伙企业有下列情形之一的，应当被终止并清算解散：
（1）合伙企业存续期届满；
（2）经全体合伙人一致决定解散；
（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）法律、行政法规规定的其他情形。
2.清算。
（1）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由执行事务合伙人担任；
（2）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告；
（3）清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动；
（4）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
（十二）合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿合伙企业债务；
（4）根据上述第（八）款约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
（十三）上市公司对基金的会计处理方法：基于目前的基金认缴情况，基金将纳入公司的合并报表范围，公司将根据基金后续募集情况及各合伙人认缴出资比例相应调整合并范围。
六、本次交易对公司的影响
（一）对公司业务及经营的影响公司拟参与设立火炬鼎晖基金，有助于发挥各方专业能力和资源优势，补充公司的投资渠道，有利于公司把握市场发展机遇，在促进业务协同发展的同时实现更好的投资收益。
投资基金运作过程中，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
（二）对公司财务指标的影响
本次投资资金来源为公司自有资金，并在保证公司日常经营所需资金的前提下开展，不会影响公司经营活动的正常运行。本次投资的基金需纳入公司合并报表范围，公司将密切关注基金设立及后续经营管理状况，降低投资风险，维护投资资金安全。
七、提请股东大会审议事项
1、同意关于公司出资不超过人民币20,000万元参与设立火炬鼎晖基金暨关联交易的议案。
2、同意授权董事会转授权经营班子具体操办基金设立相关事宜。
八、不确定因素
火炬鼎晖基金当前尚处于筹备阶段，公司与其他合伙人尚未签署《合伙协议》，且火炬鼎晖基金的设立尚需经过中山市金融局审批及市场监督管理局注册登记，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在较大不确定性。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年5月7日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年年度报告全文及摘要
各位股东：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）2024年年度报告全文已经公司第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新2024年年度报告》，报告摘要已于2025年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年5月7日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（甘耀仁）各位股东：
本人作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）独立董事，2024年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
1、个人履历、专业背景及兼职情况甘耀仁，男，1967年
月出生，民建党员，工商管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师，获得交易所独立董事资格，1992年10月至1995年10月任中山市石岐五金厂财务主任，1995年12月至2002年
月任中山市香山会计师事务所部门经理，2002年
月至2007年7月任中山市执信会计师事务所（普通合伙）合伙人，2007年11月至今任中山市中正联合会计师事务所有限公司董事长、总经理，兼职中山市中翰中正税务师事务所有限公司执行董事、经理，中山市众泰管理咨询有限公司执行董事，天键电声股份有限公司独立董事。
、独立性情况说明本人未持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公
司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况2024年度，公司共召开了7次董事会，本人均按时出席。会前，与公司经营管理层进行充分沟通，认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权。年内本人参加了公司召开的1次年度股东大会。
表一：参加董事会、股东大会情况
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 出席股东大会次数 |
| 甘耀仁 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 |
本人全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用，对公司2024年提请董事会审议的议案均明确表示同意。
2、现场工作及公司配合情况
报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，参与现场工作
天，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发
挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过会议、与会计师沟通等渠道，向独立董事介绍公司生产经营情况，公司为本人履行职责提供了必要的条件和支持。
三、出席董事会专门委员会会议情况
专门委员会类别
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
本人作为审计委员会召集人，薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、治理委员会委员，独立董事专门会议成员，积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。
四、年度履职重点关注事项的情况2024年，本人重点关注公司治理、关联交易、对外担保及资金占
用、募集资金的使用情况、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下：
（一）关联交易情况
2024年
月
日，在公司2024年第一次独立董事专门会议上审议《关于2024年日常关联交易预计情况的议案》，同意提交董事会审议。公司第十届董事会第二十次会议审议通过上述议案，并于公司2023年年度股东大会表决通过。
本人认为公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性，实际发生金额与预计金额存在差异，也属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2024年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2024年3月29日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，同意续聘天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为2024年财务审计及内控审计机构，聘期一年。2024年4月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了该议案。
（五）现金分红及其他投资者回报情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本公司2023年度母公司净利润1,872,974,854.19元，加2023年初未分配利润-707,811,207.35元，减去2023年度计提的法定盈余公积187,297,485.41元，2023年度实际可供分配利润为977,866,161.43元。
公司实施差异化分配方案如下：公司总股本为785,375,950股，扣除公司已回购的库存股18,450,462股，其中回购用于股权激励的库存股14,388,000股，回购用于转让的库存股4,062,462股，以766,925,488股流通股为基数，每10股派发现金红利4元（含税），共分配306,770,195.20元，剩余未分配利润结转至下一年度。2023年度不进行资本公积金转增股本。该次现金分红金额占2023年度合并报表归属母公司净利润的18.08%。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
（七）信息披露的执行情况2024年共披露定期报告4份；临时公告及上网文件共计104份；本人对公司2024年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有
效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。本人未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。
五、保护投资者权益方面所做的工作本人认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，本人除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道外，还到公司现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
六、总体评价和建议2024年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2025年度，本人将继续忠实履行职责，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，致力于提高上市公司的质量。
独立董事：甘耀仁
2025年5月7日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（李刚）
各位股东：
本人作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）独立董事，2024年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
1、个人履历、专业背景及兼职情况本人李刚，男，1965年
月出生，汉族，硕士学历。1993年-1994年任北京市中伦律师事务所律师；1994年-2000年任北京李文律师事务所合伙人；2000年-2011年任北京市中盛律师事务所主任，2012年至今任北京市中伦文德律师事务所高级合伙人。
2、独立性情况说明本人未持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况2024年度，公司共召开了
次董事会，本人均按时出席。会前，与公司经营管理层进行充分沟通，认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权。年内本人参加了公司召开的
次年度股东大会。表一：参加董事会、股东大会情况
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 出席股东大会次数 |
| 李刚 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 |
本人全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用，对公司2024年提请董事会审议的议案均明确表示同意。
2、现场工作及公司配合情况
报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，参与现场工作15天，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过会议、与会计师沟通等渠道，向独立董事介绍公司生产经营情况，公司为本人履行职责提供了必要的条件和支持。
三、出席董事会专门委员会会议情况
专门委员会
类别
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会委员，治理委员会召集人，独立董事专门会议成员，积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。
四、年度履职重点关注事项的情况2024年，本人重点关注公司治理、关联交易、对外担保及资金占用、募集资金的使用情况、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下：
（一）关联交易情况
2024年3月28日，在公司2024年第一次独立董事专门会议上审议
《关于2024年日常关联交易预计情况的议案》，同意提交董事会审议。公司第十届董事会第二十次会议审议通过上述议案，并于公司2023年年度股东大会表决通过。
本人认为公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性，实际发生金额与预计金额存在差异，也属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2024年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2024年3月29日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年财务审计及内控审计机构，聘期一年。2024年4月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了该议案。
（五）现金分红及其他投资者回报情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本公司2023年度母公司净利润1,872,974,854.19元，加2023年初未分配利润-707,811,207.35元，减去2023年度计提的法定盈余公积
187,297,485.41元，2023年度实际可供分配利润为977,866,161.43元。
公司实施差异化分配方案如下：公司总股本为785,375,950股，扣除公司已回购的库存股18,450,462股，其中回购用于股权激励的库存股14,388,000股，回购用于转让的库存股4,062,462股，以766,925,488股流通股为基数，每10股派发现金红利4元（含税），共分配306,770,195.20元，剩余未分配利润结转至下一年度。2023年度不进行资本公积金转增股本。该次现金分红金额占2023年度合并报表归属母公司净利润的18.08%。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
（七）信息披露的执行情况2024年共披露定期报告4份；临时公告及上网文件共计104份；本人对公司2024年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。本人未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，本人除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道外，还到公司现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
六、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2025年度，本人将继续忠实履行职责，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，致力于提高上市公司的质量。
独立董事：李刚2025年5月7日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（秦志华，已离任）
各位股东：
本人作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）独立董事，2024年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
1、个人履历、专业背景及兼职情况本人秦志华，男，1955年
月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师；1987年后在中国人民大学工作，现为中国人民大学企业管理哲学与组织生态研究中心学术副主任，中国企业管理研究会专业委员会副主任。
2、独立性情况说明本人未持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况2024年度，公司共召开了
次董事会，本人均按时出席。会前，与公司经营管理层进行充分沟通，认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权。年内本人参加了公司召开的
次年度股东大会。表一：参加董事会、股东大会情况
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 出席股东大会次数 |
| 秦志华 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 |
本人全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出意见和建议，尽力发挥指导和监督作用。
公司于2024年6月4日召开的第十届董事会第二十二次会议中，本人对议案二《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、议案三《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》均弃权，理由如下：本股票激励计划的持股资格不够全面，有短期行为风险。本股票激励计划中部分高管的持股量计算方式不妥，有违规风险；鉴于上述原因，部分激励对象持股资格和持股量有待进一步明确。此议案的弃权与第十九次董事会通过的《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》未按期修改相关。
除上述议案外，本人对公司2024年提请董事会审议的议案均表示同意。
2、现场工作及公司配合情况
报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，参与现场工作15天以上，并通过电话和邮件与公司保持联系，听取公司日常情况介
绍和汇报，获悉公司重大事项进展情况，运用专业知识和经验对公司董事会相关提案提出意见和建议，发挥监督和指导作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。
公司关注与独立董事的沟通交流，通过会议、与会计师沟通等渠道，向独立董事介绍公司情况。但本人作为提名委员会和薪酬委员会召集人，工作中遇到一些履职困难；包括难以了解高管聘任离职的具体情况，难以获得薪酬考核的相关数据，难以监控董事会确定的制度修订进展。由于存在上述困难，本人履职期间不得不多次与国家监管部门直接沟通。
三、出席董事会专门委员会会议情况
专门委员会
类别
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、治理委员会委员，独立董事专门会议成员，积极出席相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均力所能及查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行交流，利用自身专业知识独立、客观、公正地发表意见，并以严谨态度独立行使表决权，忠实履行独立董事职责。
本人作为薪酬与考核委员会和提名委员会召集人，多次主持专门委员会议研究，审议表决相关议案，提出独立意见和整改建议，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益。
（一）2024年3月28日，本人于公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议上，对《中炬高新核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》、《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案投弃权票，主要理由是：《核心管理人员薪酬与绩效考核制度》存在内部人控制问题，《股票激励计划管理办法》有短期行为风险。
经研究决定，《中炬高新核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》暂不提交董事会，责成修改后重新上会。《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》、《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交董事会审议后先行通过，在提交股东会审议前完成修改。
（二）2024年
月
日，本人于独立董事专门会议2024年第一次会议上，对未做修改的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案投弃权票。理由是：
1、本股票激励计划的持股资格不够全面，有短期行为风险。本股票激励计划中部分高管的持股量计算方式不妥，有违规风险。2、鉴于上述原因，部分激励对象持股资格和持股量有待进一步明确。
四、年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人关注公司治理、关联交易、对外担保及资金占用、募集资金的使用情况、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关决策、执行以及披露等方面的合法合规性作出独立明确的判断。这方面情况与其他独立董事一致，
不再赘述。
除此之外，作为薪酬与绩效考核委员会召集人和提名委员会召集人，特别关注高管任免考核与约束激励工作，做了如下专门努力：
1、2024年3月中下旬，围绕公司提交的高管薪酬考核与股票激励计划草案，与相关负责人多次沟通，建议降低高管固定薪资水平，强化绩效考核力度；调整激励股票持股资格，防范短期行为风险。
2、2024年3月底，主持薪酬委员会专门会议，内容如下：
一是否决了《核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》议案，理由如下：（
）高管薪酬与绩效考核的挂钩力度不足；（
）在管辖范围不含董事长的制度中，规定董事长薪酬为总经理的1.2倍。（3）总经理绩效由董事长考核，董事长本身无考核指标，隐藏自我调薪风险。（
）作为控股股东国有企业领导人的董事长，在上市公司领薪且高于职业经理人。（5）制度设计受利益相关者主导。在临时召开董事会调整薪酬委员会成员后，新组成的委员会研究决定：上述议案暂不提交本次董事会审议，待修改后重新上会。
二是指出了《股票激励计划管理办法》存在的问题，包括：（1）仅以所在职位为高管持股资格，不考虑任职时间和绩效，有短期行为风险。（
）一次性分完激励性股票，不利于未来人才队伍建设。（
）高管持股额的计算方式需进一步核对，持股后的监管方式需加强。经协商决定：鉴于已批准的激励股票计划即将到期，先提交本次董事会审议通过，责成在提交股东会审议前完成修改。
3、2024年4月份，两次赴公司与董事长、总经理、人力资源部门、其他相关人员座谈交流，说明两个制度存在的问题，并提出具体修改意见。在
月底的董事会
次会议上，建议结合公司改革进程修订高管考核激励办法，防范营销体系重组中的组织与人力资源风险。
4、2024年6月，参加董事会第22次会议和独立董事专门会议，对
未按19次董事会要求修改的《股票激励计划激励对象授予股票的议案》等投弃权票。弃权理由已公示。
、2024年
月，参加董事会第
次会议，对提交审议的《中炬高新投资管理制度》提出修改建议：在强调公司的实体经济主业基础上，防范资本市场的投机风险，强化产权交易的责任。
、2024年
月，因新任副总经理无先兆辞职，建议召开提名委员会和薪酬委员会研究处理。理由如下：（1）任职仅半年多的高管人员以达到退休年龄为由辞职，这一情况聘用时是否已知，当时如何协商的需查明。（
）副总经理在短期任职中获取了大量激励性股票，如何处理需给出办法。（3）《核心管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的修改工作需加快，以防短期行为风险蔓延。但会议建议未被接受，相关追问未得到有效回复。
、2024年
月，独立董事任期已满，辞职时书面提交如下建议：（
）防范内部人控制。包括：抓紧处理高管人员持股辞职问题，加快修订《核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，强化高管人员聘用离职的全程监管。（
）改进公司治理机制。包括：调整董事会人员结构和议事机制，为独立董事履职提高公司透明度。
、2025年
月，参加董事会第
次会议，主持提名委员会工作会议，对提交的独董增补议案投弃权票。理由是：需利用独立董事更替机会改进董事会结构，大股东推荐的现候选人更适合担任外部董事。理由已公示。
五、保护投资者权益方面所做的工作中炬高新是中小投资者持股70%以上的公众公司，且董事会中没有中小投资者推举的成员，独立董事的作用特别重要。为此本人认真
了解公司业务与发展情况，注重与公司联系，关注公共媒介报道，多次进行现场调研，积极参加监管部门组织的培训，主动向有关部门反映情况、征求意见，提升保护投资者特别是中小投资者权益的意识与能力。
六、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规的规定维护公司整体利益和全体股东合法权益，做了力所能及的工作。
本人在担任独立董事的六年中，经历了一系列重大事件，包括公司产权诉讼和控制权更替，与此相关的非正常亏损和扭亏为盈，高管团队的重组与约束激励。在前后两届董事会中，一直强调不要因为企业控制权争夺影响生产经营、损害广大中小投资者权益和员工利益。
中炬高新是具有良好生产经营基础和基层员工队伍的实体企业，货币资本充足，现金流充沛，处于激烈的市场竞争之中，既有很大潜力也存在多方面风险。离职之际，从本人了解的情况出发，提出如下建议：
1、强化高管人员约束激励机制，修订《核心管理人员薪酬与绩效考核制度》，尽快解决《股票激励计划》实施中出现的高管持股走人问题，切实履行高管人员聘任、使用、离职的制度化管理。
2、改善公司治理结构，防止董事会成员全部来自持股仅20%的大股东和一致行动人，以免出现降低考核标准自我涨薪解锁股票等内部人控制问题。为中小股东参与公司治理提供网络通道，以外部治理推动内部治理。
、坚持以实体经济为主业的发展方向，依托多年来建立的良好固定资产基础，切实提高产品服务的质量和能力；与此同时强化货币资金和现金流监管，特别防范为解锁限制性股票所进行的资本市场投
机。
4、理清企业产权关系，调查公司土地诉讼案的前因后果，追究相关人员责任。确认工业联合公司放弃国有资产追索权的合法性，排除未来产权纠纷的隐患，提高企业在资本市场和社会上的信誉。
本人因已六年任期届满已辞去公司独立董事职务，在此感谢公司及全体股东在任职期间给予的信任和支持，希望公司规范运作、稳健经营，健康发展，以良好的业绩回报广大股东和整个社会。
独立董事：秦志华2025年5月7日