股票简称：老凤祥股票代码：600612编号：临2025-010
老凤祥B900905
老凤祥股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日向全体董事发出书面会议通知，并在2025年4月28日如期召开了第十一届董事会第十五次会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到
名，实到
名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由杨奕董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《公司2024年度董事会工作报告》表决情况：
票同意、
票反对、
票弃权通过了该议案。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
二、《公司2024年年度报告正文及摘要》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：
www.sse.com.cn。
三、《公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
四、《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司2024年初各项减值准备余额合计为20,873.63万元，2024年末各项减值准备余额合计为21,736.22万元。
本期计提各项减值准备1,427.97万元，转回431.43万元，转销133.95万元。其中转回信用减值损失83.59万元，计提资产减值损失1,080.13万元。本次计提资产减值准备计入公司2024年度当期损益，减少公司2024年度合并报表净利润
996.54万元。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》，公告编号：临2025-012。
五、《公司2024年度利润分配预案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
公司2024年度利润分配预案如下：
1、拟以2024年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每股派发红利
1.72元（含税），B股每股派发现金红利按公司2024年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。以此合计拟派发现金红利899,762,554.08元（含税）。派发后母公司未分配利润余额为2,652,011,170.77元，结转下一年度。2024年度公司现金分红占合并报表2024年度归属于公司所有者的净利润的比例为
46.15%。
2、2024年度不进行送股和资本公积金转增股本。
、在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司2024年度利润分配方案公告》，公告编号：临2025-013。
六、《关于2025年度中期分红安排的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
为进一步提高分红频次，积极回报股东，与投资人共享公司经营成果，公司根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟定了中期分红安排。
公司拟于2025年半年度结合未分配利润与当期业绩情况进行分红。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数；按照孰低原则，即以母公司报表中可供分配利润和公司合并报表中可供分配利润孰低为基数，派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的10%（含），不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%（含）。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于2025年度中期分红安排的公告》，公告编号：临2025-014。
七、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务和内控审计费用的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，经董事会审议同意，公司向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年度财务审计和内控审计费用
万元人民币（不含税，下同），其中财务审计费用
万元，内控审计费用50万元。
八、《关于拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内控审计机构的议案》表决情况：
票同意、
票反对、
票弃权通过了该议案。本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于拟继续聘任会计师事务所公告》，公告编号：临2025-015。
九、《关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》，公告编号：临2025-016。
十、《公司2025年第一季度报告》表决情况：
票同意、
票反对、
票弃权通过了该议案。本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：
www.sse.com.cn。
十一、《公司2024年度内部控制评价报告》表决情况：
票同意、
票反对、
票弃权通过了该议案。本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十二、《关于<公司2024年度合规工作管理报告>的议案》表决情况：
票同意、
票反对、
票弃权通过了该议案。
十三、《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》表决情况：
（
）党委书记、董事长杨奕先生2024年度薪酬情况（杨奕先生回避表决）：
8票同意、0票弃权、0票反对；（
）副董事长、总经理、职业经理人黄骅先生2024年度薪酬情况（黄骅先生回避表决）：8票同意、0票弃权、0票反对；（
）董事、副总经理、职业经理人李军女士2024年度薪酬情况（李军女士回避表决）：8票同意、0票弃权、0票反对；（
）独立董事马民良先生2024年度薪酬情况（马民良先生回避表决）：
票同意、0票弃权、0票反对；（
）独立董事张其秀女士2024年度薪酬情况（张其秀女士回避表决）：
票同意、0票弃权、0票反对；
（6）独立董事俞铁成先生2024年度薪酬情况（俞铁成先生回避表决）：8票同意、
票弃权、
票反对；
（7）董事陈智海先生2024年度薪酬情况（陈智海先生回避表决）：8票同意、0票弃权、0票反对；
（
）党委副书记、纪委书记、监事会副主席陈漪女士2024年度薪酬情况：
9票同意、0票弃权、0票反对；
（9）工会主席、职工监事尹晔先生2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、
票反对；
（10）职工监事曹东明先生2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
（11）职工监事周金祥先生2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
（12）副总经理、职业经理人史亮先生2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、
票反对；
（13）副总经理、职业经理人王永忠先生2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
（
）副总经理、职业经理人蔡旭姣女士2024年度薪酬情况：
票同意、
票弃权、
票反对；
（15）副总经理、职业经理人孙斌烨先生2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
（
）总工艺师张心一先生2024年度薪酬情况：
票同意、
票弃权、
票反对；
（
）财务总监凌晓静女士2024年度薪酬情况：
票同意、
票弃权、
票反对；（
）董事会秘书邱建敏先生2024年度薪酬情况：
票同意、
票弃权、
票反对；上述（
）、（
）、（
）、（
）、（
）、（
）、（
）项关联董事回避表决。本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
十四、《公司独立董事马民良2024年度述职报告》表决情况：8票同意、0票反对、独立董事马民良回避表决，该议案通过。详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：
www.sse.com.cn。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
十五、《公司独立董事俞铁成2024年度述职报告》表决情况：
票同意、
票反对、独立董事俞铁成回避表决，该议案通过。详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
十六、《公司独立董事张其秀2024年度述职报告》
表决情况：8票同意、0票反对、独立董事张其秀回避表决，该议案通过。详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：
www.sse.com.cn。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
十七、《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。《老凤祥股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十八、《公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况的报告》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。《老凤祥股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况的报告》详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：
www.sse.com.cn。
十九、《公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
《老凤祥股份有限公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估报告》详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：
www.sse.com.cn。
二十、《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决情况：6票同意、0票反对、独立董事马民良、张其秀、俞铁成回避表决，该议案通过。
《老凤祥股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
二十一、《关于制定<公司市值管理制度>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
二十二、《关于制定<公司舆情管理制度>的议案》
表决情况：
票同意、
票反对、
票弃权通过了该议案。
二十三、《关于公司<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》表决情况：
票同意、
票反对、
票弃权通过了该议案。详见公司于2025年1月21日在上海证券交易所网站的《老凤祥股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》，公告编号：临2025-007。
二十四、《关于购买董监高责任险的议案》表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避表决。本议案已提交第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议（薪酬与考核委员会委员全体回避表决，提交董事会审议）。公司全体董事作为董监高责任险的被保险对象，对本议案均回避表决。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》，公告编号：临2025-017
二十五、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。根据有关规定，本次会议有关议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，董事会决定在2025年6月30日之前召开2024年年度股东大会。会议召开的具体日期及地点待确定后，公司将另行发布公告。
特此公告。
老凤祥股份有限公司2025年
月
日?备查文件
1.老凤祥股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议；
2.老凤祥股份有限公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议意见；3.老凤祥股份有限公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议意见。