招商证券股份有限公司
关于
人福医药集团股份公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二五年四月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受招商生命科技（武汉）有限公司的委托，担任本次权益变动（以下简称“本次交易”）的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过审慎调查后出具。本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查和验证，确信披露内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。本财务顾问出具的有关本次交易的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
2、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的出具本财务顾问核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
7、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
8、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次权益变动尚需通过上交所就本次权益变动的合规性审核等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
9、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
10、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动发布的相关公告。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
财务顾问核查意见 ...... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 21
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 23
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查 ...... 27
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 28
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 30
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 32
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ...... 33
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 34
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 34
十二、对本次重整投资安排是否符合《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第27条等有关规定的核查 ...... 34
十三、财务顾问结论意见 ...... 37
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 招商生命科技（武汉）有限公司、招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）、中粮信托-春泥1号破产重整服务信托 |
| 招商生科 | 指 | 招商生命科技（武汉）有限公司 |
| 生科投资 | 指 | 招商生科投资（武汉）有限公司 |
| 生科投资发展 | 指 | 招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙） |
| 春泥1号 | 指 | 中粮信托-春泥1号破产重整服务信托 |
| 当代科技 | 指 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
| 上市公司、人福医药 | 指 | 人福医药集团股份公司 |
| 招商创科 | 指 | 招商局创新科技（集团）有限公司 |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 本财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《人福医药集团股份公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 武汉中院 | 指 | 湖北省武汉市中级人民法院 |
| 管理人 | 指 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司管理人 |
| 本次重整 | 指 |
2024年9月30日，武汉中院作出的（（2024）鄂01破申54号）《民事裁定书》依法裁定受理的当代科技破产重整案
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人参与当代科技本次重整，招商生科通过直接持有、通过生科投资发展间接持有和接受信托计划表决权委托方式合计控制人福医药386,767,393股股份的表决权，占人福医药总股本23.70% |
| 《重整投资协议》 | 指 | 《武汉当代科技产业集团股份有限公司重整案重整投资协议》（包括其附件） |
| 《重整计划》 | 指 | 经武汉中院裁定批准的《武汉当代科技产业集团股份有限公司重整计划》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《15号准则》
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。本财务顾问根据对信息披露义务人编制详式权益变动报告书依据的文件材料进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人一招商生科
截至本核查意见签署日，招商生科的基本情况如下：
| 公司名称 | 招商生命科技（武汉）有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12栋12-01 |
| 法定代表人 | 常黎 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MAEE37609H |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；细胞技术研 |
发和应用。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
| 发和应用。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 经营期限 | 2025-03-20 至 无固定期限 |
| 股东名称 | 招商局创新科技（集团）有限公司 |
| 通讯地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12栋12-01 |
| 联系电话 | 0755-88239110 |
2、信息披露义务人二生科投资发展
生科投资发展为由招商生科全资子公司生科投资作为普通合伙人、执行事务合伙人，招商生科作为优先级有限合伙人并持有优先级合伙财产份额，信托计划二作为次级有限合伙人并持有次级合伙财产份额的有限合伙企业。截至本核查意见签署日，生科投资发展尚在设立中。
3、信息披露义务人三春泥1号
中粮信托-春泥1号破产重整服务信托为执行《重整计划》设立的信托计划，截至本核查意见签署日，春泥1号尚在设立中。
| 项目 | 内容 |
| 名称 | 中粮信托-春泥1号破产重整服务信托 |
| 委托人 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
| 受托人 | 中粮信托有限责任公司 |
本次当代科技重整拟设立信托计划的情况如下：
1、信托计划设立
（1）信托计划结构
本次重整将设立两个信托计划，包括信托计划一（即春泥1号）和信托计划二。
春泥1号的委托人为当代科技，受托人为管理人招募且重整投资人认可的信托公司（即中粮信托有限责任公司），委托人拟交付的信托财产为当代科技所持
11.70%人福医药股票。招商生科为春泥1号的优先受益权人、持有优先受益权份额。在11.70%人福医药股票过户至春泥1号后5个工作日内，春泥1号应当与
招商生科签署表决权委托协议，将春泥1号所持11.70%人福医药股票的表决权全部委托给招商生科。春泥1号成立时，普通受益权人为武汉市时语企业管理有限公司；春泥1号成立后，武汉市时语企业管理有限公司拟将其持有的全部普通信托受益权转让给信托计划二，转让完成后普通受益权人为信托计划二。信托计划二的信托财产为生科投资发展的次级合伙财产份额、春泥1号的普通受益权份额和根据重整计划规定进入信托计划二的资产，并以重整计划规定的对象为该信托计划的受益人。招商创科、招商生科不参与信托计划二。
（2）信托计划期限
春泥1号的预计存续期限为5年，自信托成立日起算。发生信托合同约定的信托终止情形的，信托终止。信托存续期限内，若信托按照信托合同约定的结算日、延长期结算日及结算方式完成信托项下信托财产的处置分配，信托将提前终止。信托预计存续期限届满时，如信托未能按照信托合同约定的结算日、延长期结算日及结算方式完成信托项下信托财产的处置分配，由优先受益权人根据信托项下资产处置情况决议是否对信托予以延期。
2、信托计划治理结构
春泥1号设置受益人大会，为其最高权力机构。受益人大会的表决权按照优先受益权人（即招商生科）实现优先信托收益前后进行划分确定：在招商生科实现其优先收益并退出春泥1号之前，受益人大会的表决权全部属于招商生科；在招商生科实现其优先收益并退出春泥1号之后，受益人大会的表决权全部属于普通受益权人（即信托计划二）。具体将根据重整计划及春泥1号的设立文件进一步予以明确。
3、信托报酬、信托费用
信托报酬、信托费用将根据重整计划及春泥1号的设立文件进一步予以明确。经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构和股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构及控制关系
（1）招商生科
截至本核查意见签署日，招商生科的股权结构如下表所示：
| 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 招商局创新科技（集团）有限公司 | 200,000 | 100% |
| 合计 | 200,000 | 100% |
截至本核查意见签署日，招商生科的股权控制关系如下图所示：
（2）生科投资发展
生科投资发展的执行事务合伙人为生科投资，生科投资实际控制人为招商局集团。生科投资发展的控制关系如下：
招商局集团有限公司
招商局创新科技（集团）有限公司
招商生命科技（武汉）有限公司
100%
100%100%
（3）春泥1号
招商生科为春泥1号的优先受益权人、持有优先受益权份额，且在招商生科实现其优先收益并退出春泥1号之前，受益人大会的表决权全部属于招商生科。
2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见签署日，招商生科的控股股东为招商创科，实际控制人为招商局集团；生科投资发展处于筹建过程中，尚未设立，生科投资为其普通合伙人、执行事务合伙人，招商局集团为其实际控制人；春泥1号处于筹建过程中，尚未设立，在招商生科实现其优先收益并退出春泥1号之前，春泥1号受益人大会的表决权全部属于招商生科。
招商创科的基本情况如下：
| 公司名称 | 招商局创新科技（集团）有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北深九科技创业园5号楼207Q |
| 法定代表人 | 邓仁杰 |
| 成立日期 | 2023年12月1日 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MAD72L531N |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；计量技术服务；工程和技术研究和试验发展；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；信息技术咨询服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；住房租赁；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：检验检测服务；认证服务；药品委托生产；药品生产；特殊 |
医学用途配方食品生产；医疗服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 医学用途配方食品生产；医疗服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 经营期限 | 2023-12-01 至 无固定期限 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北深九科技创业园5号楼207Q |
| 联系电话 | 0755-88239110 |
招商局集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 招商局集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层 |
| 法定代表人 | 缪建民 |
| 注册资本 | 1,690,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1986-10-14 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100005220B |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2017-05-22 至 无固定期限 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层 |
| 联系电话 | 010-25428288 |
信息披露义务人招商生科设立于2025年3月20日，截至本核查意见签署日，信息披露义务人招商生科的控股股东为招商创科、实际控制人为招商局集团未发生变化。
生科投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 招商生科投资（武汉）有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12栋12-02 |
| 法定代表人 | 常黎 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 成立日期 | 2025-04-10 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MAEF36F393 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）;自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）;细胞技术研发和应用。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 经营期限 | 2025-04-10至无固定期限 |
| 通讯地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12栋12-02 |
| 联系电话 | 0755-88239110 |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人生科投资发展的普通合伙人、执行事务合伙人为生科投资、实际控制人为招商局集团未发生变化。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人招商生科除生科投资外，不存在对外投资的企业；生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立，不存在对外投资的企业；生科投资发展的执行事务合伙人生科投资不存在对外投资的企业。
截至本核查意见签署日，除招商生科外，招商生科的控股股东招商创科所控制的核心企业和核心业务情况如下所示：
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 招商创科生物技术（深圳）有限公司 | 100% | 生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物化工产品技术研发；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 招商局健康产业控股有限公司 | 100% | 许可项目：医疗服务；特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；食品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品生产；药品委托生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品进出口；药品批发；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；药品零售；诊所服务；依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用包装材料制造；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；第二类医疗器械零售；远程健康管理服务；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；机构养老服务；康复辅具适配服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 3 | 招商局健康产业投资有限公司 | 100% | 以自有资金向医药、医疗、医养产业进行投资（不得从事或者变相从事法定金融业务）；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；药材、药品（限分支机构经营）、医疗器械（限分支机构经营）、机械设备、机电设备的批发兼零售；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 4 | 招商局检测技术控股有限公司 | 100% | 认证服务；工程设计；测绘服务；企业总部管理；检测服务；计量服务；标准化服务；检验检疫服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；项目投资；信息处理和存储支持服务（PUE值在1.4以下的云计算数据中心除外）；环境保护监测；生态资源监测；工程管理服务；工业设计服务；软件开发；商业服务业。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务、工程设计、测绘服务及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 招商局投资发展有限公司 | 100% | 一般经营项目是：投资兴办实业、企业并购重组投资（以上具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询；商业信息咨询；自有物业租赁；计算机软件及系统技术开发、集成、技术咨询服务；计算机硬件设备销售；数据处理及数据库技术服务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
截至本核查意见签署日，除招商创科外，招商生科的实际控制人招商局集团直接或间接控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例或拥有权益比例 | 主营业务 |
| 1 | 招商局轮船有限公司 | 100.00% | 投资控股及提供公司管理服务 |
| 2 | 中国外运长航集团有限公司 | 100.00% | 综合物流、航运及配套业务、船舶制造与修理 |
| 3 | 招商局集团财务有限公司 | 100.00% | 非银行金融业务 |
| 4 | 招商局集团（香港）有限公司 | 100.00% | 投资控股及提供公司管理服务 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股比例或拥有权益比例 | 主营业务 |
| 5 | 招商局工业集团有限公司 | 100.00% | 船舶设计及制造 |
| 6 | 招商局海通贸易有限公司 | 100.00% | 海运机器及配件贸易 |
| 7 | 招商局金融集团有限公司 | 100.00% | 金融服务 |
| 8 | 招商局融资租赁有限公司 | 100.00% | 租赁 |
| 9 | 招商局金融科技有限公司 | 100.00% | 科技服务 |
| 10 | 招商局重庆交通科研设计院有限公司 | 100.00% | 公路工程、科研设计 |
| 11 | 中国长江航运集团有限公司 | 100.00% | 航运 |
| 12 | 招商局太平湾开发投资有限公司 | 93.73% | 投资与资产管理 |
| 13 | 招商局漳州开发区有限公司 | 78.00% | 投资控股，物业及基础设施开发，提供港口、公共设施及运输服务 |
| 14 | 招商局公路网络科技控股股份有限公司 | 68.72% | 投资于公路基础设施项目 |
| 15 | 招商局港口集团股份有限公司 | 62.96% | 港口及港口相关业务 |
| 16 | 中国外运股份有限公司 | 59.20% | 货运代理、专业物流、仓储和码头服务及其他服务 |
| 17 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 58.47% | 园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营 |
| 18 | 招商局能源运输股份有限公司 | 54.02% | 远洋油轮及散货船运输 |
| 19 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 | 51.00% | 资产管理 |
| 20 | 辽宁港口集团有限公司 | 51.00% | 港口及港口相关业务等 |
| 21 | 招商证券股份有限公司 | 44.17% | 证券经纪等 |
| 22 | 招商局仁和人寿保险股份有限公司 | 33.33% | 保险承保服务 |
| 23 | 招商局南京油运股份有限公司 | 29.99% | 航运 |
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况核查
1、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况
招商生科系2025年3月20日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立，无财务数据。
2、信息披露义务人的控股股东从事的主要业务及财务状况
截至本核查意见签署日，招商生科的控股股东招商创科的主营业务为围绕生命科技、绿色科技、数智科技三大方向，以及医疗健康、生物制造、合成生物、人工智能、清洁能源、检验检测等细分赛道，以“研发培育+产业并购+专业运营”三种方式，锻造核心能力，打造行业龙头。招商创科成立于2023年12月1日，截至2024年12月31日，招商创科主要财务数据如下表所示：
金额单位：人民币亿元
| 主要财务指标 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 资产总额 | 382.47 |
| 负债总额 | 135.49 |
| 净资产 | 246.97 |
| 归母所有者权益 | 212.73 |
| 营业总收入 | 26.50 |
| 营业收入 | 26.50 |
| 净利润 | 1.77 |
| 归母净利润 | -1.63 |
| 净资产收益率（%） | -0.78 |
| 资产负债率（%） | 35.43 |
注：以上财务数据未经审计。
生科投资发展的执行事务合伙人生科投资成立于2025年4月10日，尚无实际业务经营，尚无财务数据。
3、信息披露义务人的实际控制人从事的主要业务及财务状况
截至本核查意见签署日，招商生科、生科投资发展的实际控制人招商局集团的主要业务集中于交通物流、综合金融、地产园区、科创产业等。招商局集团最近三年的主要财务指标情况如下：
金额单位：人民币亿元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 资产总额 | 28,097.35 | 26,320.27 | 25,087.65 |
| 负债总额 | 17,170.64 | 15,986.86 | 15,341.93 |
| 净资产 | 10,926.72 | 10,333.41 | 9,745.72 |
| 归母所有者权益 | 5,106.20 | 4,761.23 | 4,414.64 |
| 营业总收入 | 4,475.45 | 4,929.56 | 4,951.72 |
| 营业收入 | 4,086.48 | 4,527.14 | 4,541.08 |
| 净利润 | 839.15 | 783.66 | 820.42 |
| 归母净利润 | 582.05 | 570.03 | 549.92 |
| 净资产收益率（%） | 11.80 | 12.42 | 13.10 |
| 资产负债率（%） | 61.11 | 60.74 | 61.15 |
注：2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
招商生科成立于2025年3月20日，成立时间未满五年，截至本核查意见签署日，招商生科未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本核查意见签署日，生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立。
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
1、招商生科
截至本核查意见签署日，招商生科董事及高级管理人员（未设监事）的基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 常黎 | 董事 | 5101071981******** | 中国 | 深圳 | 无 |
| 甄珍 | 经理 | H6062**** | 中国 | 香港 | 澳大利亚 |
| 张秋爽 | 财务负责人 | 1102221988******** | 中国 | 深圳 | 无 |
截至本核查意见签署日，招商生科上述董事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、生科投资发展
截至本核查意见签署日，生科投资发展的主要负责人情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 常黎 | 执行事务合伙人委派代表 | 5101071981******** | 中国 | 深圳 | 无 |
截至本核查意见签署日，生科投资发展上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，招商生科及其控股股东招商创科、生科投资发展和春泥1号不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署之日，招商生科及生科投资发展的实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例或拥有权益比例 | 上市地 |
| 1 | 招商局置地有限公司 | 74.35% | 香港 |
| 2 | 招商局港口控股有限公司 | 72.15% | 香港 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 持股比例或拥有权益比例 | 上市地 |
| 3 | 辽宁港口股份有限公司 | 69.84% | 上海、香港 |
| 4 | 招商局公路网络科技控股股份有限公司 | 68.72% | 深圳 |
| 5 | 招商局港口集团股份有限公司 | 62.96% | 深圳 |
| 6 | 中国外运股份有限公司 | 59.20% | 上海、香港 |
| 7 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 58.47% | 深圳 |
| 8 | 招商局能源运输股份有限公司 | 54.02% | 上海 |
| 9 | 招商局积余产业运营服务股份有限公司 | 51.16% | 深圳 |
| 10 | PTNUSANTARAPELABUHANHANDAL,TBK | 51.00% | 印度尼西亚 |
| 11 | 优品360控股有限公司 | 49.00% | 香港 |
| 12 | 华商能源科技股份有限公司 | 47.18% | 香港 |
| 13 | 招商证券股份有限公司 | 44.17% | 上海、香港 |
| 14 | 招商局南京油运股份有限公司 | 29.99% | 上海 |
| 15 | 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 29.94% | 上海、香港 |
| 16 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 28.05% | 上海 |
| 17 | 招商银行股份有限公司 | 29.97% | 上海、香港 |
| 18 | 招商局中国基金有限公司 | 27.59% | 香港 |
| 19 | 四川成渝高速公路股份有限公司 | 24.88% | 上海、香港 |
| 20 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 | 24.49% | 深圳、香港 |
| 21 | 宁波舟山港股份有限公司 | 23.08% | 上海 |
| 22 | 锦州港股份有限公司 | 19.08% | 上海 |
| 23 | 福建发展高速公路股份有限公司 | 17.75% | 上海 |
| 24 | 黑龙江交通发展股份有限公司 | 16.52% | 上海 |
| 25 | 湖北楚天智能交通股份有限公司 | 16.32% | 上海 |
| 26 | 山东高速股份有限公司 | 16.15% | 上海 |
| 27 | 河南中原高速公路股份有限公司 | 15.43% | 上海 |
| 28 | 吉林高速公路股份有限公司 | 14.04% | 上海 |
| 29 | 广西五洲交通股份有限公司 | 13.86% | 上海 |
| 30 | 长城证券股份有限公司 | 12.36% | 深圳 |
| 31 | 江苏宁沪高速公路股份有限公司 | 11.69% | 上海、香港 |
| 32 | SHELFDRILLING,LTD. | 11.66% | 挪威 |
| 33 | 山西高速集团股份有限公司 | 9.59% | 深圳 |
| 34 | 齐鲁高速公路股份有限公司 | 8.70% | 香港 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 持股比例或拥有权益比例 | 上市地 |
| 35 | 现代投资股份有限公司 | 8.04% | 深圳 |
| 36 | 深圳高速公路股份有限公司 | 8.00% | 上海、香港 |
| 37 | 安通控股股份有限公司 | 6.83% | 上海 |
| 38 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 | 6.07% | 香港 |
| 39 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 | 5.54% | 深圳 |
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查截至本核查意见签署日，招商生科及其控股股东招商创科、生科投资发展和春泥1号不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本核查意见签署日，招商生科及生科投资发展的实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例或拥有权益比例 |
| 1 | 招商海达保险顾问有限公司 | 100.00% |
| 2 | 亚太保险代理有限公司 | 100.00% |
| 3 | 招商海达保险经纪有限公司 | 100.00% |
| 4 | 招商局集团财务有限公司 | 100.00% |
| 5 | 招商证券股份有限公司 | 44.17% |
| 6 | Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc. | 40.00% |
| 7 | 招商局仁和人寿保险股份有限公司 | 33.33% |
| 8 | 招商银行股份有限公司 | 27.86% |
| 9 | 招商局中国基金有限公司 | 27.59% |
| 10 | 大通证券股份有限公司 | 15.42% |
| 11 | 长城证券股份有限公司 | 12.36% |
（八）对信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的核查
本次权益变动信息披露义务人为招商生科、生科投资发展和春泥1号。截至本核查意见签署日，招商生科全资子公司生科投资为生科投资发展的执行事务合
伙人，招商生科作为优先级有限合伙人并持有生科投资发展优先级合伙财产份额。招商生科为春泥1号的优先受益权人、持有优先受益权份额，在招商生科实现其优先收益并退出春泥1号之前，受益人大会的表决权全部属于招商生科，且春泥1号拟将所持有的11.70%的人福医药股票相关表决权委托招商生科行使。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次权益变动信息披露义务人招商生科、生科投资发展和春泥1号构成一致行动关系。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备现代化公司治理经验及能力。本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，信息披露义务人除按《详式权益变动报告书》中披露的相关协议及承诺函履行义务外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
“近年来，受经营环境变化等因素影响，人福医药控股股东当代科技陷入债务危机。湖北省武汉市中级人民法院于2024年9月30日裁定受理当代科技重整，并于同日指定当代科技清算组担任当代科技管理人。
招商生科基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可，积极参与当代科技重整，通过如下安排合计控制当代科技持有的上市公司386,767,393股股份（占上市公司总股本23.70%）的表决权：
（1）招商生科直接获得并持有6%上市公司股票；（2）招商生科通过生科投资发展获得并持有6%上市公司股票；（3）春泥1号将其持有的占比11.70%的上市公司股票的全部表决权委托给招商生科。
重整投资方案实施完成后，招商生科将有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。招商生科将致力于发挥自身优势为上市公司业务发展赋能，促进其健康稳定发展，提高上市公司的资产质量，为全体股东带来良好回报。”
综上，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务人在收购完成后18个月内，其持有的上市公司股票十八个月内不得以任何方式对外转让。
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无减持计划，并计划在未来6个月内，基于对上市公司股票价值、业务发展情况、资本市场整体趋势的合理判断以及资金安排等因素，适时继续增持上市公司股份，预计增持规模为公司总股本的0.5%-1%。若后续继续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已经履行的程序
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行的决策程序如下：
2024年9月30日，武汉中院作出（2024）鄂01破申54号《民事裁定书》，裁定受理当代科技重整，并于同日依法指定当代科技清算组担任当代科技管理人。
2025年1月15日，当代科技、招商创科与当代科技管理人签署《重整投资协议》。
2025年4月25日，武汉中院裁定批准了《重整计划》。
2、本次权益变动尚需履行的程序
（1）完成经营者集中审查程序与国资监管程序；
（2）当代科技将公司6%的股票过户至招商生科名下，将公司6%的股票过户至招商生科控制的有限合伙企业名下，将公司11.70%的股票过户至信托计划名下，且按照《武汉当代科技产业集团股份有限公司重整计划》，招商生科取得有限合伙企业的相应的合伙财产份额及信托计划的相应份额，信托计划将所持公司11.70%股票表决权委托给招商生科；
（3）招商生科对人福医药董事会实施改组以形成控制。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将合计控制上市公司386,767,393股股份、占上市公司总股本的23.70%对应的表决权。其中招商生科直接持股97,933,558股，持股比例6.00%；生科投资发展持股97,933,558股，持股比例6.00%；春泥1号持股190,900,277股，持股比例11.70%，春泥1号拟将所持有的11.70%人福医药股票的全部表决权委托给招商生科。
本次权益变动后，信息披露义务人的持股比例和持有表决权比例情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 招商生科 | 97,933,558 | 6.00% | 288,833,835 | 17.70% |
股东名称
| 股东名称 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 生科投资发展 | 97,933,558 | 6.00% | 97,933,558 | 6.00% |
| 春泥1号 | 190,900,277 | 11.70% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 386,767,393 | 23.70% | 386,767,393 | 23.70% |
本次权益变动完成后，招商生科将通过直接持有、通过生科投资发展间接持有和接受信托计划表决权委托方式合计控制人福医药386,767,393股普通股（占总股本的23.70%）表决权，招商生科将因此有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
2025年1月15日，当代科技、招商创科与当代科技管理人签署《重整投资协议》。2025年4月25日，武汉中院裁定批准当代科技的《重整计划》。
根据《重整投资协议》及《重整计划》，本次招商创科设立的招商生科通过支付现金的方式参与当代科技本次重整，并通过如下安排合计控制当代科技持有的上市公司23.70%股票的表决权：
（1）招商生科直接获得并持有6%上市公司股票；（2）招商生科通过新设有限合伙企业生科投资发展获得并持有6%上市公司股票，招商生科全资子公司生科投资担任生科投资发展的普通合伙人，且招商生科持有其优先级合伙财产份额；
（3）春泥1号获得并持有11.70%人福医药股票，招商生科持有春泥1号的优先受益权份额，招商生科作为优先受益权人在退出前对于春泥1号的决策机构受益人大会具有绝对的决策权，春泥1号拟将所持有的11.70%上市公司股票全部表决权委托给招商生科。
招商生科将通过直接持有、通过生科投资发展间接持有和接受信托计划表决权委托方式合计控制人福医药386,767,393股普通股（占总股本的23.70%）表决权，招商生科将有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
2025年1月15日，当代科技、招商创科与当代科技管理人签署《重整投资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、合同主体
甲方：武汉当代科技产业集团股份有限公司
乙方：招商局创新科技（集团）有限公司
监督方：武汉当代科技产业集团股份有限公司管理人
2、重整投资方案
乙方将在武汉市东湖新技术开发区设立招商生科，参与当代科技本次重整。本次乙方投资总额为人民币118亿元，通过如下安排合计控制当代科技持有的上市公司23.70%股票的表决权：（1）招商生科直接获得并持有6%上市公司股票；
（2）招商生科通过生科投资获得并持有6%上市公司股票，乙方或其控制的主体担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；（3）信托计划获得并持有
11.70%上市公司股票，招商生科持有信托计划的优先受益权份额，招商生科作为优先受益权人在存续期内对于信托计划的决策机构受益人大会具有绝对的决策权，信托计划将所持有11.70%上市公司股票全部表决权委托给招商生科。
3、投资款的支付
本次重整投资款支付分两期进行，若本协议无其他约定，则具体支付安排及支付先决条件如下：
（1）第一期投资款
第一期投资款（占投资总额的60%，即70.80亿元，含前期支付的投资保证金金额）支付以下述条件（每一项均为“先决条件”）全部得到满足或经乙方或招商生科以书面形式豁免为前提：
①投资协议已经各方合法签署并生效；
②当代科技重整计划（草案）已经武汉中院裁定批准，且裁定通过的重整计划中列明乙方有权通过参与当代科技重整获得公司控制权、重整计划所涉及的投资事项与本协议的内容一致；
③按照本协议，相关法律文件已签署，有限合伙企业（即生科投资）已设立，信托计划的信托文件已经签署且已根据协议约定载明各方应取得的份额。
（2）第二期投资款
第二期投资款（占投资总额的40%，即47.20亿元）支付以下述条件（每一项均为“先决条件”）全部得到满足或经乙方或招商生科以书面形式豁免为前提：
①第一期投资款的先决条件全部得到满足或者经招商生科以书面形式豁免；
②根据武汉中院裁定批准的重整计划，甲方持有的人福医药6%的股票已经过户至招商生科名下，6%股票已经全部过户至生科投资有限合伙企业名下，11.70%的股票已过户至信托计划名下；
③按照投资协议，有限合伙企业和信托计划已成立，招商生科已经取得生科投资有限合伙企业的相应的合伙财产份额及信托计划的相应份额，信托计划已将所持公司11.70%股票表决权委托给招商生科。
4、本协议的生效、变更和实施
（1）投资协议经各方加盖公章后，于投资协议正文文首注明之签署日期成立并生效。各方签署时，其法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或授权代表应签字并且加盖其公章。为免疑义，各方单独的签署页合并在一起生成投资协议签章原件后应视为投资协议完成签署。
（2）经各方协商一致，可以对投资协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与投资协议具有同等法律效力。
（四）本次权益变动的其他相关情况的说明
本次权益变动为信息披露义务人通过本次重整取得上市公司386,767,393股股份，该等股份在本次重整前存在质押、司法冻结等权利限制情形，但在信息披露义务人完成司法划转过户前，该等股份将完成解除质押、司法冻结。
在信息披露义务人完成上述股份的司法划转过户后，不排除利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构进行质押担保以进行融资的可能性，具体质押情况以后续上市公司公告为准。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票十八个月内不得以任何方式对外转让。除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额
根据《重整投资协议》，信息披露义务人本次重整投资需支付的重整投资款为118.00亿元，资金来源为招商生科自有资金及自筹资金。
（二）本次权益变动的资金来源
根据信息披露义务人出具的资金来源说明，本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人招商生科自有资金及自筹资金，自筹资金拟通过向银行申请并购贷款或其他方式取得。
信息披露义务人招商生科承诺上述资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人招商生科提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。信息披露义务人招商生科具备本次权益变动的履约能力。
（三）本次权益变动的资金支付方式
根据各方签署的《重整投资协议》，信息披露义务人以分期方式支付重整投资款。具体支付方式详见本核查意见“第四节 对本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查”之“3、投资款的支付”。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的具体调整计划。
（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。人福医药的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；人福医药仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已分别就关于保证上市公司独立性出具承诺函，承诺如下：
（一）人员独立
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本承诺人完全独立。本承诺人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不违规干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证人福医药具有独立完整的资产，人福医药的资产全部处于人福医药的控制之下，并为人福医药独立拥有和运营。
2、保证不与人福医药共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术。
3、保证不与人福医药共用原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证人福医药保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
2、保证人福医药独立在银行开户，不与本承诺人共用银行账户。
4、保证本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业不以任何方式违法违规占用人福医药的资金。
5、保证不要求人福医药为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
1、保证人福医药建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、确保人福医药的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证人福医药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证不要求人福医药为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。
3、保证尽量减少本承诺人及其控股子公司或由本承诺人控制的企业与人福医药的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。上述承诺于招商局集团担任人福医药实际控制人期间持续有效。
（二）对关联交易及相关解决措施的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已分别出具关于规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免与上市公司发生显失公允的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上述承诺于招商局集团担任人福医药实际控制人期间持续有效。”
（三）对关于同业竞争及相关解决措施的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，承诺人将依法积极采取措施避免承诺人或承诺人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
上述承诺于招商局集团担任人福医药实际控制人期间持续有效。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查
招商生科成立时间较短，成立时间尚未超过24个月。生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立。截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员和主要负责人未与人福医药及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于人福医药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查
招商生科成立时间较短，成立时间尚未超过24个月。生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立。截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员和主要负责人未与人福医药的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查招商生科成立时间较短，成立时间尚未超过24个月。生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立。截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员和主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排的核查
招商生科成立时间较短，成立时间尚未超过24个月。生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立。截至本核查意见签署之日前24个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员和主要负责人不存在对人福医药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内没有买卖人福医药股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属没有买卖人福医药股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及不存在未披露中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。信息披露义务人聘请招商证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、对本次重整投资安排是否符合《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第27条等有关规定的核查
（一）本次重整投资后公司的股权和控制关系
本次重整投资系上市公司控股股东当代科技破产重整，偿债资源均为当代科技所持有资产、股权，不存在无偿占用上市公司资源清偿债务或者损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
本次重整投资的相关安排，主要是在考虑保障债权人的利益及上市公司中小股东的利益不受损失，同时满足招商生科战略控股的产业布局的情形下，经重整投资人与当代科技管理人在征求、考虑债权人利益和诉求的前提下经充分协商、讨论后确定。依据本次重整投资的相关安排，重整计划实施后信托计划持有上市公司
11.70%股份。招商生科通过直接持股及通过生科投资发展间接持股合计12%，并通过接受信托计划所持11.70%上市公司股票表决权委托方式总计持有上市公司
23.70%表决权，招商生科将有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。
（二）本次重整投资不会导致契约型基金、信托计划或者资产管理计划等成为上市公司的控股股东或控制人进而导致公司控制权分散或不稳定情形
1、本次重整投资后，上市公司有明确的控股股东
本次重整投资后，招商生科直接持有上市公司6%股份，并通过生科投资发展持有上市公司6%股份，合计持股12%，并通过信托计划的表决权委托合计持有上市公司23.70%表决权，招商生科将有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。
2、控股股东无处置、放弃相关股份及份额进而放弃控制权的意向
根据《上市公司收购管理办法》等法规的规定，招商生科、生科投资所获得的上市公司股份将在收购完成后的18个月内不对外转让。同时，招商生科本次通过重整投资成为上市公司控股股东，系基于发展战略新兴产业的整体战略布局，旨在做大做强医药健康产业而非财务性投资，根据现有的重整投资安排，其并无后续进一步处置、放弃上市公司股份及信托计划份额的意向。
3、招商生科是信托计划的唯一优先受益人，具有绝对决策权
根据《重整投资协议》的相关安排，本次重整投资实施后，信托计划持有上市公司11.70%股权，招商生科持有信托计划的优先受益权份额，招商生科作为优先受益权人在存续期内对于信托计划的决策机构受益人大会具有绝对的决策权，信托计划将该11.70%上市公司股票全部表决权委托给招商生科。一方面，除
表决权委托至招商生科外，招商生科系信托计划的唯一优先受益人且对受益人大会具有绝对的决策权，进一步确保了上市公司控制权的稳定；另一方面，招商生科作为信托计划的唯一优先受益人，不会存在因其他受益人退出并出让份额导致信托计划份额变化进而造成上市公司控制权不稳定的情形。
4、信托计划的到期结算不会造成上市公司控制权的分散或不稳定根据《重整投资协议》和相关信托计划的安排，持有上市公司11.70%股份的信托计划到期后结算，招商生科享有投资本金61.47亿元及以此为基数按协议签署时五年期LPR标准计算的年化收益，并由招商生科决定最终的分配形式，即以股票或现金的形式分配。一方面，招商生科参与本次重整投资系基于产业发展的整体战略布局，有明确的提升持股比例以巩固和稳定控制权的意向；另一方面，基于当前的上市公司股权和控制架构，未来股价的波动对招商生科在信托计划中享有权益对应的股份数量变化，预计不会对上市公司的控制权造成实质性的影响。
综上所述，根据本次重整投资的相关安排，本次重整投资实施完成后招商生科将有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。基于上市公司的控制关系、信托计划中招商生科的绝对决策权和唯一性，以及招商生科参与本次重整投资的战略布局，预计不会导致上市公司控制权分散或不稳定的情形。
（三）重整投资人稳定公司控制权的相关措施
2025年2月21日，上市公司召开2025年度第一次临时股东大会，表决通过了《关于选举邓伟栋先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举黄晓华先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》，两名新任董事均来自招商局集团。
本次重整投资实施完成后，招商生科将有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。后续，招商生科将进一步履行作为上市公司控股股东的权利和义务，通过包括但不限于改选董事会、提升直接持股比例等方式，确保巩固和稳定上市公司的控制权。
（四）财务顾问核查意见
针对本次当代科技重整投资中的相关安排是否符合《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第27条等有关规定，本财务顾问对《重整投资协议》、重整计划、上市公司公告等资料进行了审阅核查，本财务顾问认为：
本次重整投资系上市公司控股股东当代科技破产重整，偿债资源均为当代科技所持有资产、股权，不存在无偿占用上市公司资源清偿债务或者损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
根据本次重整投资的安排，重整投资实施后，招商生科直接及间接持股12%，合计持有上市公司23.70%表决权，招商生科将有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。信托计划持有上市公司11.70%股份，虽为上市公司第一大直接持股股东，但其持股比例低于招商生科直接及间接持股总和。另一方面，根据本次重整投资的安排、信托计划的份额组成和治理机制，以及重整投资人对巩固和稳定上市公司控制权的相关措施，本次重整投资的相关安排预计不会造成上市公司控制权分散或不稳定的情形。
十三、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该核查意见所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。