证券代码：603662证券简称：柯力传感公告编号：2025-013
宁波柯力传感科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《柯力传感2022年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共829,558股进行回购注销，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年4月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见，具体详见2022年4月28日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-020）。
（二）2022年4月27日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在
公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体详见2022年4月28日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-021）及《柯力传感监事会关于2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。
（三）2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理实施限制性股票激励计划的有关事项及就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。具体详见2022年5月19日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。
（四）2022年5月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体详见2022年5月31日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-034）及《柯力传感第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-035）。
（五）2022年6月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，此次授予的180.702万股限制性股票已于2022年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，具体详见2022年6月30日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-038）。
（六）2022年5月18日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2022年7月12日，除权除息日为2022年7月13日，最终实施方案为：以公司总股本235,831,910股为基数，每股派发现金红利0.323元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。具体详见2022年7月7日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-041）
（七）2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共730,800股进行回购注销，同时对2022年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为7.44元/股加银行同期存款利息。若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需作相应调整。具体详见2023年4月28日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》等公告。（公告编号：2023-020）
（八）2023年5月5日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为2023年5月5日，以7.44元/股的授予价格向符合授予条件的23名激励对象授予241,500股限制性股票。具体详见2023年5月8日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》等公告（公告编号：2023-029）。
（九）2023年5月18日公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》等议案，具体详见2023年5月19日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-030）及《宁波柯力传感科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-031）。
（十）2023年7月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2022年限制性股票激励计划预留部分
的237,500股授予登记已实施完成。在确定预留授予日后办理缴款的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计
0.4万股。因此本激励计划预留部分实际授予的激励对象人数由23人调整为21人，本激励计划预留部分实际授予合计237,500股。具体详见2023年7月7日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-043）。
（十一）2023年7月18日，公司2022年年度利润分配以权益分派实施前的公司总股本283,235,792股为基数，每股派发现金红利0.277元（含税），共计派发现金红利78,456,314.38元（含税），具体详见2023年7月12日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-043）。
（十二）2023年7月21日公司召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年权益分派后调整限制性股票回购价格的议案》，公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《柯力传感2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对限制性股票回购价格作相应调整，调整后的回购价格为7.163元/股加银行同期存款利息（离职人员回购价格为7.163元/股），该事项股东大会已授权公司董事会审议办理。具体详见2023年7月22日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于2022年权益分派后调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-046）
（十三）2023年8月15日，上述730,800股限制性股票完成注销。具体详见2023年8月11日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于部分股权激励限制性股票回购注销实施》（公告编号：2023-047）。
（十四）2024年4月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共845,566股进行回购注销。若在公司2023年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需作相应调整。具体详见2024年4月30日披露于上海证券交易所及指
定媒体的《柯力传感关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。
（十五）2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共845,566股进行回购注销。若在公司2023年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需作相应调整。具体详见2024年5月23日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-019）。
（十六）2024年7月10日，公司2023年年度利润分配以权益分派实施前的公司总股本282,504,992股为基数，每股派发现金红利0.332元（含税），共计派发现金红利93,791,657.34元（含税），具体详见2024年7月3日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-021）。
（十七）2024年7月15日公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年权益分派后调整限制性股票回购价格的议案》，公司实施了2023年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《柯力传感2022年限制性股票激励计划》等相关规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本次调整后的限制性股票回购价格为6.831元/股加银行同期存款利息（离职人员回购价格为6.831元/股），该事项股东大会已授权公司董事会审议办理。具体详见2024年7月16日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于2023年权益分派后调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-024）。
（十八）2024年8月21日，上述845,566股限制性股票完成注销。具体详见2024年8月21日披露于上海证券交易所及指定媒体的《柯力传感关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-028）。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象离职原因
根据《柯力传感2022年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
因2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已授予但尚未解除限售的24,800股限制性股票。
2、业绩考核不达标原因
根据《柯力传感2022年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，首次授予的限制性股票第三个归属期和预留授予的限制性股票第二个归属期业绩考核目标为：2024年度审计净利润达到4.32亿元（注：
“审计净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据）。若因公司未满足对应业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司层面2024年度实现归属于上市公司股东的净利润260,508,314.67元，未能达到《柯力传感2022年限制性股票激励计划》规定的业绩考核目标，公司拟回购注销首次授予43名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计706,008股；拟注销预留授予部分20名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计98,750股。
本次合计回购注销限制性股票829,558股，占公司目前总股本的0.29%。
（二）回购价格
鉴于限制性股票限售期内，公司实施了2021年度、2022年度、2023年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》及《柯力传感2022年限制性股票激励计划》等相关规定，应对限制性股票回购价格作相应调整，调整后的回购价格为6.831元/股加银行同期存款利息；离职人员回购价格为6.831元/股。
若在公司2024年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需作相应调整。
（三）回购资金来源及资金总额
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为566.67万元加银行同期存款利息
之和（其中离职人员的回购金额不包括银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
| 证券类别 | 变更前数量（股） | 变更数量（股） | 变更后数量 |
| 有限售流通股 | 829,558 | -829,558 | 0 |
| 无限售流通股 | 280,829,868 | 0 | 280,829,868 |
| 合计 | 281,659,426 | -829,558 | 280,829,868 |
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职。公司核心团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见经审核，监事会认为：公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《柯力传感2022年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票共计829,558股。
六、法律意见书结论性意见君合律师事务所上海分所认为：
（一）公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；
（二）公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（三）公司尚需根据本次回购注销的进展履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定完成本次回购注销相应的法定程序。
七、备查文件
1、《柯力传感第五届董事会第九次会议决议》
2、《柯力传感第五届监事会第六次会议决议》
3、《君合律师事务所上海分所关于宁波柯力传感科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
宁波柯力传感科技股份有限公司董事会
2025年4月29日