证券代码：600543证券简称：莫高股份公告编号：临2025-18
甘肃莫高实业发展股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长牛济军先生提议，公司于2025年4月14日以送达、电子邮件方式发出召开第十一届董事会第二次会议的通知。本次会议于2025年4月25日下午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长牛济军先生主持，监事会成员、高级管理人员列席会议。根据《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（二）《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（三）《独立董事2024年度述职报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（四）《董事会对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（五）《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（六）《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（七）《关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（八）《2024年度报告及摘要》。本议案事前已经公司董事会审计委员会会议审议通过。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（九）《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（十）《2024年度利润分配方案》。（具体内容详见公司《关于2024年度利润分配专项说明的公告》，公告编号：临2025-20）
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-5,207.53万元，截至2024年12月31日，公司期末未分配利润为-9,278.36万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》约定的利润分配政策，鉴于截至2024年12月31日公司期末
可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，故2024年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（十一）《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，对药品存货计提存货跌价准备20.22万元；对降解材料存货计提存货跌价准备121.15万元；对膜袋存货计提存货跌价准备45.30万元；对北京城市酒堡、西安城市酒堡、兰州专卖店计提固定资产减值准备286.98万元；对子公司甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司的固定资产等计提减值准备
21.22万元；对子公司甘肃莫高阳光环保科技有限公司的固定资产等计提减值准备
11.90万元；对在建工程计提在建工程减值准备25万元。以上共计提存货跌价准备、固定资产减值准备及在建工程减值准备531.76万元。（具体内容详见公司《关于2024年度计提资产减值准备的公告》，公告编号：临2025-21）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（十二）《2024年度内部控制评价报告》。2024年度内部控制评价报告事前已经公司董事会审计委员会审议通过。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（十三）《2024年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（十四）《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。本议案事前已经公司第十一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。（具体内容详见公司《关于预计2025年度日常关联交易的公告》，公告编号：临2025-22）
表决结果：同意票3票（6名关联董事回避表决），反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（十五）《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，公司2025年度审计收费原则根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，并由董事会与该所根据实际审计工作量和资源投入商谈审计费用。本议案事前已经公司董事会审计委员会会议审议通过。（具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2025-23）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（十六）《2025年第一季度报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
以上第（一）、（三）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十四）、（十五）项议案提交公司2024年度股东大会审议。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事会二○二五年四月二十九日