证券代码：605268证券简称：王力安防公告编号：2025-029
王力安防科技股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告
重要内容提示：
●回购原因和股份数量：因公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）2024年公司层面业绩未100%达标，以及首次授予的
名激励对象已离职、
名激励对象因个人原因放弃激励对象资格，本次回购注销合计为3,078,750股。
●回购价格：
3.76元/股。
●回购金额及来源：
11,576,100元，回购资金为公司自有资金。
●是否需提交股东大会审议：否。
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
、2024年
月
日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
、2024年
月
日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
、2024年
月
日至2024年
月
日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2024年7月5日，公司监事会披露了《王力安防监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2024-036）。
4、2024年7月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2024年7月12日，公司披露了《王力安防内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年7月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年7月30日作为首次授予日，向287名激励对象首次授予1,756万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2024年9月5日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为1,170.50万股。
7、2024年9月25日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月25日作为预留授予日，向5名激励对象授予预留部分
35.50万股限制性股票，授予价格为3.76元/股，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2024年10月17日，公司完成了2024年限制性股票激励计划预留授予登记手续，预留部分实际授予限制性股票数量为23.00万股
9、2024年11月11日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
10、2025年1月8日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
11、2025年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的情况
（一）本次回购注销的原因和数量
1、根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定：
“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于公司2024年限制性股票激励计划中首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.76元/股。
2、根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定：
“其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。”
鉴于公司2024年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象因个人原因向公司提出自愿放弃其激励对象资格，经公司董事会认定，由公司对其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.76元/股。
3、根据《激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的有关规定：
“若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
根据公司2024年经审计的年报数据，本激励计划第一个解除限售期公司层面不能100%解除限售，因此对不能解除限售的2,868,750股回购注销。
综上，本次回购注销首次授予部分限制性股票合计3,078,750股，回购价格为3.76元/股。
（二）本次回购金额及来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为11,576,100元。
（三）回购注销完成后公司股本结构的变动情况
单位：股
| 股票类型 | 变动前 | 本次变动数 | 变动后 |
| 一、有限售条件流通股 | 11,802,500 | -3,078,750 | 8,723,750 |
| 二、无限售条件流通股 | 437,578,750 | - | 437,578,750 |
| 股份合计 | 449,381,250 | -3,078,750 | 446,302,500 |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
（四）本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。
三、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2024年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
四、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的专项意见
（一）董事会审议
公司董事会于2025年4月28日审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，公司本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）监事会审议
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会成员一致同意对已获授但尚未解除限售的共计3,078,750股进行回购注销并办理相关手续。
（三）专项法律意见
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2024年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本的公告手续和股份注销登记等手续。
五、尚需履行的相关程序
公司本次《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》已经公司2024年第一次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，公司需根据《公司法》等相关法律法规的规定通知债权人后，办理股份回购注销及减少注册资本的工商变更登记等手续。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
●上网公告附件
1、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
●报备文件
1、王力安防第三届董事会第二十一次会议决议；
、王力安防第三届监事会第二十一次会议决议。