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董事会议事规则
（二零一三年四月）
目录
第一章 总 则 ........................................ 1
第二章 董事的产生 ................................... 1
第三章 董事会及董事的权利与义务 ..................... 2
第一节 董事会的权利与义务 ....................... 2
第二节 董事的权利与义务 ......................... 4
第三节 定期信息的通报 ............................ 8
第四节 董事问询和回复机制 ....................... 10
第四章 董事会组织结构 .............................. 10
第五章 董事会会议的召集程序 ........................ 12
第六章 董事会会议的召开与决议 ...................... 13
第七章 董事会档案 .................................. 14
第八章 董事会决议的实施和公告 ...................... 15
第九章 附 则 ....................................... 15
第一章 总 则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工
作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，制定本
规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职
权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期
间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的
职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都
具有约束力。
第二章 董事的产生
第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。公司董事会、单独或者合计持有
公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东均可提名公司董事候选人；公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，提交股东大会
选举。
《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。任何单位或机构提名的公司董事
（包括独立董事）候选人，需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资
格；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；任何单位或机构
提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会关于上市公司独立董事的有关规定。独立董事的
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第五条 董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任
期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满以
前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。
董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必须的知识、技能和素质。公司建立董事
学习和培训机制，为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉
与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第六条 董事会成员人数及董事长的设置按照公司章程的规定执行。董事长由董事担
任，在该届董事会首次会议上由董事提名并选举产生，由全部董事过半数选举和罢免。
第七条 董事的选举和罢免程序：
（一）董事在任期届满60天以前，由董事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任董事名
单并提供简历，监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人名单并提供简历。董事会应在董事任期届满至少15日前召开会议决定董事(包括独立董事)
候选人名单并公告(监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董
事候选人名单由董事会审核后公告)。董事会也可独立提名或接受其他股东提名董事(包括独立
董事)候选人，但其提名的名单及简历需于董事会召开前10天提交公司全体董事；
（二）股东大会召开前十天，单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股
东或者监事会可以书面形式提出其他候选董事名单并提供简历，递交董事会并由董事会审核后
公告，方可提交股东大会选举；
（三）董事违反公司有关规定需撤换时，由股东大会履行有关程序罢免；
（四）董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告，董事会将在2
日内披露有关情况；
（五）如因董事辞职导致董事会人数低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。除本条所列情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填
补困董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余
任董事的职权将受到合理的限制；
（六）董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大
会的股东持表决权的二分之一以上通过；
（七）根据公司章程，股东大会对董事的选举采用累积投票制度，即股东可以将对全体董
事候选人的选举票集中投于某一或某几位董事候选人，最终以董事候选人的得票多少的次序确
认是否被选举为公司董事。
第三章 董事会及董事的权利与义务
第一节 董事会的权利与义务
第八条 董事、董事会依据国家法律、法规、公司章程及本细则的规定行使职权。董事
会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护
公司资产的安全和完整，努力使公司资产不断增值；严格按照股东大会的授权行使职权；接受
监事会的监督；就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会
作出说明并进行相应的调整和修正。
第九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项及奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度，管理信息披露和投资者关系事
项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；
（十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十六）法律、法规、公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第十条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资、非风险投资权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
（一）风险投资
1、法律、法规允许的对证券期货、期权、外汇的投资；
2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。
公司董事会可以运用公司资产对上述风险投资的项目进行投资，投资范围内的全部资金不
得超过公司净资产的百分之十。
（二）非风险投资董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条
规定的风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资金进行投资不得超过公司净资产的百
分之十。
（三）董事会在股东大会授权范围内，审议、批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净
资产额百分之十的公司固定资产处置、固定资产收购、对外担保行为。
前述行为单笔金额超过公司最近一期经审计净资产额百分之十的，董事会应组织有关专家
进行评审，并报股东大会审议批准。
（四）关联交易
董事会有权决定公司与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内
达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元（含3000万元）之间，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的关联交易。
第二节 董事的权利与义务
第十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者
可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事不能仅仅依靠管理层
提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议
相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立帐户储存；
（九）不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
予的权利，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平地对待所有股东；
（三）认真阅读公司各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事应积极参加董事会，因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董
事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保证董事履行职责。董事连续二次未能亲自出席，
也不使用电子通讯方式进行表决的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条
前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除
外。
董事会表决时，有关关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的情况和程度，并表明不
参加表决，并不得代理其他董事行使表决权。有关关联交易的回避程序，按经股东大会通过的
《关联交易公允决策制度》执行。关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足3
人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决
议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
第二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通
知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事长对董事会的运作负主要责任，确保公司制定完善的治理机制，确保及
时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司
经营情况和董事会各项议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第二十三条 董事长应倡导公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨
论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟
通，确保董事会科学民主决策。
第二十四条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资
者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知
情权。
第二十五条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及
提高决策效力的原则。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资事宜。
第二十六条 前述对公司董事的规定同时适用于公司独立董事。独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程和本规则的要求认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职
责，不受公司主要股东、 实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（一）独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下
特别职权：
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司董事会如果设立薪酬、审计、提名
等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
（二）独立董事除上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、法律、法规或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项应当发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事
项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（三）独立董事的报酬
1、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露；
2、除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。公司章程中有关董事义务的规定，亦适用于独立董事。
（四）独立董事职权的行使一般要求为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提
供必要的条件。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向
董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事职权行使的程序：
1、独立董事行使本条第（一）款第1项所述的特别职权时，应满足如下程序和形式要求：
A、公司将有关重大关联交易的资料（包括但不限于：协议草案、关联方介绍、交易目
的、定价政策、评估报告或审计报告[如有]）提交全体独立董事每人一份；
B、二分之一以上独立董事认为提供的材料不充足的，可以在收到材料后三日内要求补充
提供材料，提供材料者应补充提供；
C、材料充足的，全体独立董事应在十日内以会议方式或非会议方式就发起讨论的独立董
事的提议通过讨论沟通意见；
D、由全体独立董事就讨论结果起草或委托专人起草独立董事意见；
E、全体独立董事在前述独立董事意见上签名，并注明是否同意该意见；
F、二分之一以上独立董事同意该关联交易的，该关联交易可提交公司董事会表决；二分
之一以上独立董事不同意该关联交易的，该关联交易不得提交公司董事会表决；
G、上述独立董事意见应交公司董事会秘书备案并存档。
2、独立董事行使本条第（一）款第2项至第6项所述的特别职权时，应满足如下程序和形
式要求：
A、某独立董事认为有必要行使前条所述的特别职权时，应就该事项发出提议并通知全部
独立董事，发起讨论；
B、全体独立董事以会议方式或非会议方式就发起讨论的独立董事的提议通过讨论沟通意
见；
C、如果上述提议获得二分之一以上独立董事赞成，则由发起讨论的独立董事就讨论结果
起草独立董事提议；
D、全体独立董事在前述独立董事提议上签名，并注明是否同意该提议；
3、独立董事行使本条第（一）款第2、3、4项所述特别职权的，由发起讨论的独立董事将
全体独立董事签名的独立董事提议递交公司董事长；对于与前述第2、3项有关的独立董事提
议，董事长应在十天内发出召开董事会的通知，就有关事项进行表决并形成决议；对于与前述
第4条有关的独立董事提议，董事长应在十天内决定是否同意；本款所述提议未获采纳的，应
在作出决定后三日内，由董事会或董事长书面说明原因并公告；
4、独立董事行使本条第（一）款第5、6项所述特别职权的，由发起讨论的独立董事将全
体独立董事签名的独立董事提议递交公司董事会秘书备案；独立董事可就提议内容自行组织实
施；本款所述提议无法正常实施的，全体独立董事应就有关情况作出书面说明并委托董事会秘
书予以公告，董事会秘书应接受并负责办理相关公告手续。
第二十七条 公司可以建立必要的董事(包括独立董事)责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三节 定期信息的通报
第二十八条 公司每月20日前通过电子邮件或书面形式将公司上月的财务报表发送给全
体董事。
第二十九条 公司专门部门每月编制经营情况报告，将公司当月的销售情况（分品类、
地区、渠道等）、财务状况、渠道状况、区域建设情况、人力资源状况、原材料价格变动情况
等进行总结、分析、比较。公司在每月30日前完成上月《经营情况简报》的编制并通过电子邮
件或书面形式发送给全体董事。
第三十条 公司发生重大事项或拟进行重大事项时，公司董事长安排专人将重大事项的相
关材料或信息告知全体董事。
重大事项是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未获知、且
未公开的公司内幕信息，包括但不限于：
（一）购买或出售资产、资产置换、资产处置及相关方案；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）经营方针和经营范围的重大变化；
（十二）公司及子公司重要财务数据发生变化；
（十三）签订重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和生产经营成果产生重
要影响；
（十四）董事、监事和高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十五）涉及公司及子公司的重大诉讼、仲裁事项以及进展情况；
（十六）遭受重大损失及重大行政处罚；
（十七）重大关联交易（包括关联方的共同投资）；
（十八）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（十九）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任
（二十）计提大额资产减值准备；
（二十一） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（二十二） 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生显著影响；
（二十三） 生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发
生重大变化等）；
（二十四） 股东所持 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
（二十五） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的
资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十六） 非货币性交易；
（二十七） 业绩发生大幅度变化（50%以上）、业绩预测及业绩预测的修正；
（二十八） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第四节 董事问询和回复机制
第三十一条 董事可随时联络公司管理层，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解
释或进行讨论。
第三十二条 董事可要求董事长或董事会秘书协助其向管理层进行问询及要求提供资
料，公司董事长和董事会秘书应督促公司管理层在董事要求的时间内尽快进行回复或提供所需
资料。公司管理层不得以任何借口拖延或不予回复。
第四章 董事会组织结构
第三十三条 依据公司章程，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核。专门委员会
成员全部由董事组成，由董事会会议决定其组成人选。各专门委员会设召集人一人，召集人人
选由董事会决定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、公司治理委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第三十五条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
（六）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司管理层执行董事会决议
情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和监督整改，推动公司结合实际请康不断创新
治理机制，形成具有自身特色的治理机制。规范董事长履职行为，确保董事会有效运作。
第三十六条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
第三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各
专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三十九条 凡属专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内由二分之一以上
成员形成一致意见后方可提交董事会审议。对于某些有时间限制的特殊事项，或董事专门委员
会经两次会议不能由二分之一以上成员形成一致意见的事项，也可直接提交董事会审议，但在
董事会审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明，由出席董事会的
全体董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。
第四十条 专门委员会工作制度由董事会另行制定。
第四十一条 公司设立董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司对董事会秘书的管理以及董
事会秘书自身必须遵守证券交易所有关董事会秘书的规定。董事会秘书应具备有必备的专业知
识和经验。
董事会秘书应具有经济管理硕士以上学位并获得中国证券业协会颁发的从业资格证书，有
五年以上从事证券工作经验，为人正直、富有创造性，工作热情、严格遵守公司章程及有关董
秘的操行守则，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十二条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、
接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，促使公司及时、合
法、真实和完整地进行信息披露。董事会及经理人员应积极支持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，
保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定
期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已
披露的资料；
（四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息
正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司
股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规则、证
券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董
事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第五章 董事会会议的召集程序
第四十三条 董事会会议由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知。董事会会议分
为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应由过半数的董事出席方
可举行。
第四十四条 有下列情况之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议，通知时
限为开会日的五日以前：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第四十五条 召开董事会会议的通知方式为书面通知全体董事和监事。通知时限为：定
期会议，开会日的十日以前。临时会议，开会日的五日以前。董事会定期会议原则上以现场方
式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。董事会
会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十七条 董事会会议的通知的发送方式为：电传、电报、传真、挂号邮件方式或经
专人书面通知董事。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作己向其发出会议通知。
第四十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席董事会。委托书中应载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十九条 董事会会议的筹备、董事会会议的记录和会议文件、记录的保管由董事会
秘书负责。
第五十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董
事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事及相关与会人员的，最
迟应于董事会召开5日前送达董事及相关与会人员。
第六章 董事会会议的召开与决议
第五十一条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行，董事会作出决议必须以全体
董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并、
对外担保等重大问题必须由全体董事三分之二以上同意方可通过。
第五十二条 每一名董事均有权出席董事会会议。监事、总裁、董事会秘书及公司其他
高级管理人员均有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。
第五十三条 监事、总裁以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发
言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第五十四条 任何列席会议的人员均不享有表决权。
第五十五条 出席会议的董事和列席会议的人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有
保密的责任和义务。
第五十六条 董事会的议事程序：
（一）董事会作决议，必须经全体董事的过半数通过；
（二）董事会表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。表决权分为同意、反对、弃
权三种；
（三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可采通讯方式召开董事会会议，
并用传真方式作出决议，由参会董事签字。董事会采用通讯方式代替召开董事会会议时，议案
之草件须专人以直接送达、邮寄或传真方式送交每一位董事。如果议案已派发给全体董事已达
到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以
书面方式通知全体董事；
（四）董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决需回避；
（五）如果当董事会某项议案获得全体董事过半数同意票时，视为董事会批准该议案。
当董事会某项议案获得全体董事过半数反对票时，视为董事会否决该议案。且该议案在一
年内不得再次提交董事会审议。
当董事会某项议案的同意票和反对票均未达到全体董事过半数时，视为董事会就该议案未
形成决议，该议案可在补充内容后再次提交董事会审议。
第五十七条 董事会应当充分发挥专门委员会的作用，在使用公司资产投资时，需建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。关于董事会的投资决策权限，由股东大会根据公司不同时期的实际情况对其作出授权。
第五十八条 董事会具体决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资
计划和重大项目的投资方案，提交董事会战略决策委员会，战略决策委员会审核通过后提交董
事会审议，董事会批准后由总裁组织实施，需报股东大会批准的需在股东大会批准后方能实
施；
（二）人事任免程序：按照董事会批准的选择标准，董事长、总裁在各自职权范围内提出
人事任免提名，经公司董事会专门委员会审核通过后，报公司董事会讨论作出决议，由董事长
签发聘任书和解聘文件；
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总裁组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分
配和亏损弥补等方案，提交董事会审议通过后实施。需报股东大会批准的需在股东大会批准后
方能实施；
（四）其他重大事项工作程序：董事会委托公司有关部门对该事项做出可研报告或具体方
案，董事会委托专门委员会或专项工作小组应对有关事项进行研究，判断其可行性，报董事会
通过并形成决议后再签署意见。
第五十九条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事必须遵守《公司章
程》和证券交易所的有关规定。董事会对审议的有关关联交易事项进行表决时，关联董事必须
回避表决，并且不得干涉其他董事进行表决。
第六十条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长有权就决议的实施情
况进行跟踪检查或委托其他董事跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促
总裁予以纠正。总裁若不采纳其意见，董事长召集临时董事会，作出决议要求总裁予以纠正。
第七章 董事会档案
第六十一条 董事会应对会议所议事项的过程做成会议记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录员在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。记录原件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第六十二条 董事会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明各投票人表示赞成、反对或弃权
具体结果)。
第六十三条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董
事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯
方式做出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得董事会决议文件可以先以复印件方式存
档，后由有关董事补充签署原件并存档。
第六十四条 董事会秘书需保证董事会档案的完整性。
第八章 董事会决议的实施和公告
第六十五条 董事会的议案一经形成决议，即由公司相关方面负责实施，并将实施情况
及时向董事长汇报。
第六十六条 董事会应就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，
要追究执行者的个人责任。
第六十七条 适时召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和
落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第六十八条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意
见如实传达给有关董事和公司经营班子成员。
第六十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报证
券交易所备案。
第七十条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项按证券交易所的有关规定进行
公告。
第九章 附 则
第七十一条 本议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，由股东大会批准后实
施。
第七十二条 本议事规则与《公司法》、《证券法》等其他法律法规相悖时，按以上法
律法规执行。
第七十三条 本议事规则解释权属于公司董事会。
