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董事会议事规则修订案
一、原第五条 董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董
事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董
事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会届满时为止。董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必须的知识、技能
和素质。
修改为：
第五条 董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每
届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
届满时为止。董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必须的知识、技能和素
质。公司建立董事学习和培训机制，为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机
会，敦促董事尽快熟悉公司经营和监管规则。
二、在第十条后新增一条作为新的第十一条，其后条款序号顺延。
内容为：
第十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事不能仅仅依靠管
理层提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并
在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
三、原第十一条 董事有权了解和调查公司生产经营并提出整改意见。董事应当遵
守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司
和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机
会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立帐户储存；
（九）不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
修改为：
第十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立帐户储存；
（九）不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
四、原第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
修改为：
第十五条 董事应积极参加董事会，因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他
董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保证董事履行职责。董事连续二次未能亲自出
席，也不使用电子通讯方式进行表决的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
五、在原第二十条后新增三条作为新的第二十二条、第二十三条、第二十四条，其后条
款序号顺延。
内容为：
第二十二条 董事长对董事会的运作负主要责任，确保公司制定完善的治理机制，确保
及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取
公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第二十三条 董事长应倡导公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的
讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效
沟通，确保董事会科学民主决策。
第二十四条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投
资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权
和知情权。
六、在原第二十三条后新增五条作为新的第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十
一条、第三十二条，其后条款序号顺延。
内容为：
第三节 定期信息的通报
第二十八条 公司每月20日前通过电子邮件或书面形式将公司上月的财务报表发送给
全体董事。
第二十九条 公司专门部门每月编制经营情况报告，将公司当月的销售情况（分品类、
地区、渠道等）、财务状况、渠道状况、区域建设情况、人力资源状况、原材料价格变动情
况等进行总结、分析、比较。公司在每月30日前完成上月经营情况报告的编制并通过电子邮
件或书面形式发送给全体董事。
第三十条 公司发生重大事项或拟进行重大事项时，公司董事长安排专人将重大事项的
相关材料或信息告知全体董事。
重大事项是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未获知、
且未公开的公司内幕信息，包括但不限于：
（一）购买或出售资产、资产置换、资产处置及相关方案；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）经营方针和经营范围的重大变化；
（十二）公司及子公司重要财务数据发生变化；
（十三）签订重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和生产经营成果产生
重要影响；
（十四）董事、监事和高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十五）涉及公司及子公司的重大诉讼、仲裁事项以及进展情况；
（十六）遭受重大损失及重大行政处罚；
（十七）重大关联交易（包括关联方的共同投资）；
（十八）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（十九）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任
（二十）计提大额资产减值准备；
（二十一） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（二十二） 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生显著影响；
（二十三） 生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式
发生重大变化等）；
（二十四） 股东所持 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
（二十五） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司
的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十六） 非货币性交易；
（二十七） 业绩发生大幅度变化（50%以上）、业绩预测及业绩预测的修正；
（二十八） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第四节 董事问询和回复机制
第三十一条 董事可随时联络公司管理层，要求就公司经营管理情况提供详细资料、
解释或进行讨论。
第三十二条 董事可要求董事长或董事会秘书协助其向管理层进行问询及要求提供资
料，公司董事长和董事会秘书应督促公司管理层在董事要求的时间内尽快进行回复或提供所
需资料。公司管理层不得以任何借口拖延或不予回复。
七、原第三十四条 董事会会议由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知。董事
会会议分为例行会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应由过半数的
董事出席方可举行。
修改为：
第四十三条 董事会会议由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知。董事会会议
分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应由过半数的董事出
席方可举行。
八、原第三十六条 召开董事会会议的通知方式为书面通知全体董事和监事。通知时限
为：例行会议，开会日的十日以前；临时会议，开会日的五日以前。董事会会议由董事长主
持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：
第四十五条 召开董事会会议的通知方式为书面通知全体董事和监事。通知时限为：
定期会议，开会日的十日以前。临时会议，开会日的五日以前。董事会定期会议原则上以现
场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
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董事会
2013 年 4 月 18 日
