中山华帝燃具股份有限公司
独立董事工作制度
（二零一三年四月）
目录
第一章 总 则 .........................................................................................1
第二章 一般规定....................................................................................1
第三章 独立董事的任职条件.................................................................1
第四章 独立董事的提名、选举和更换..................................................2
第五章 独立董事考核机制.....................................................................2
第六章 独立董事的作用 ........................................................................3
第七章 独立董事的独立意见.................................................................4
第八章 独立董事的工作条件.................................................................4
第九章 附 则 .......................................................................................5
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，强化对董事会及经理层的
约束和监督，更好地维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》等
相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“本公司”）。
第二章 一般规定
第三条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的任何其他职务，并与本公司及本公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第七条 本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第九条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度所要求的独立性，即不具有本制度第十一条规定的任何一种 情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他条件。
第十一条 下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女媳、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）本公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理
由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不
再履行职务。
第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，并对其
履行职责的情况进行说明。
第五章 独立董事考核机制
第十四条 公司股东大会是独立董事考核的决策机构，监事会是独立董事考核的执行机
构。
第十五条 独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 独立董事应保证每年不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。如因时间和精力不够而未
勤勉履行法定职权的，将提请股东会降低薪酬，并不再推荐连任。
第十八条 独立董事在任职期间存在下列情形之一的，公司取消和收回独立董事津贴：
（一） 受到深圳证券交易所公开谴责的；
（二） 严重失职或滥用职权的；
（三） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四） 公司规定的其他情形。
第十九条 独立董事未依法忠实履行法定职权，致使公司遭受严重损失的，对公司负赔
偿责任。涉嫌违法犯罪的，公司依法移送司法机关追究法律责任。
第六章 独立董事的作用
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具备公司法和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审
计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
第二十一条 独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会
及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第二十二条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及
信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行
信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能
违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当
积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第二十三条 除本制度另有规定外，独立董事行使职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
第二十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第二十五条 如本公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成
员中占有二分之一以上的比例。
第七章 独立董事的独立意见
第二十六条 独立董事持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。除履
行上述职责外，还应当对以下公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万
元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第二十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第八章 独立董事的工作条件
第二十九条 公司为独立董事提供必要的条件以保证独立董事有效行使职权。
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露
其提出但未被采纳的提案情况及不予采纳的理由。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
起的风险。
第三十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第九章 附 则
第三十一条 本制度由董事会制定，股东大会通过后实施，本制度未尽事宜，按有关法
律、法规和公司章程的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
