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独立董事工作制度修订案
一、在原第十三条后新增六条作为新的第五章独立董事考核机制，其后条款顺延。
内容为：
第十四条 公司股东大会是独立董事考核的决策机构，监事会是独立董事考核的执行机
构。
第十五条 独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 独立董事应保证每年不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。如因时间和精力不
够而未勤勉履行法定职权的，将提请股东会降低薪酬，并不再推荐连任。
第十八条 独立董事在任职期间存在下列情形之一的，公司取消和收回独立董事津贴：
（一） 受到深圳证券交易所公开谴责的；
（二） 严重失职或滥用职权的；
（三） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四） 公司规定的其他情形。
第十九条 独立董事未依法忠实履行法定职权，致使公司遭受严重损失的，对公司负
赔偿责任。涉嫌违法犯罪的，公司依法移送司法机关追究法律责任。
二、原第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具备公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，聘用或解聘会计师事务所应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
修改为：
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具备公司法和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，聘用或解聘会计师事务所应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
三、在原第十四条后新增两条作为新的第二十一条、第二十二条，其后条款序号顺延。
内容为：
第二十一条 独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证
监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第二十二条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报
道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当
地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产
经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情
形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
四、原第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
修改为：
第二十六条 独立董事持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。
除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
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董事会
2013 年 4 月 18 日
