证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号：2025-003
福建青松股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“青松股份”）第五届董事会第十三次会议于2025年4月15日以直接送达或电子邮件方式发出会议通知，本次会议于2025年4月26日下午在青松股份中山分公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由董事长范展华先生主持，董事会秘书、监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规以及《福建青松股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式通过如下决议：
1、 审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事一致认为，《2024年度总经理工作报告》真实、准确地反映了公司管理层2024年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。报告具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；
董事会审议通过了《2024年度董事会工作报告》，认为董事会已就2024年度工作进行了全面的分析总结，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事唐清泉、钱晓明、黄浩分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。董事会依据在任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
3、 审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》；
与会董事一致确认，《2024年年度报告》及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核程序符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，《2024年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及《上海证券报》。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；
全体董事对公司2024年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为2024年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。全体董事认为公司《2024年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2024年度的财务情况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会
议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于<2024年度审计报告>的议案》；
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对2024年度公司的财务状况进行了审计并出具了《福建青松股份有限公司审计报告》（天健审〔2025〕8069号），该审计报告的审计意见为标准无保留意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、 审议通过《关于<2024年度利润分配预案>的议案》；
根据天健所出具的标准无保留意见的2024年度审计报告，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为54,683,418.90元，母公司2024年实现净利润-16,325,256.08元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-439,820,305.59元，母公司报表未分配利润为-345,841,267.21元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，2024年度公司可供分配利润为-439,820,305.59元。
鉴于公司截至2024年12月31日的可供分配利润为负，公司不满足实施现金分红的条件，本年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
董事会认为，公司《2024年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024年—2026年）》等相关规定，符合公司2024年度经营与财务状况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。董事会同意该项议案并同意将其提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》；
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制体系建设及运行状况有效性进行评价，编制了《2024年度内部控制评价报告》。
经审议，与会董事一致认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
天健所出具了《福建青松股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2025〕8070号），该审计报告的审计意见为标准无保留意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、 审议通过《关于<2024年度可持续发展暨环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》；
根据2024年度公司在环境保护、社会责任、公司治理等方面所作出的努力和成果，公司编制了《2024年度可持续发展暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、 审议《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》；
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，对公司董事2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理/七 董事、监事和高级管理人员情况/3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
（2）公司董事2025年度薪酬方案将根据《董事、监事薪酬制度》相关规定，并遵循2024年度薪酬方案，具体如下：内部董事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事津贴；独立董事津贴为每人每年10万元，按月平均发放；外部董事津贴为每人每年5万元，按月平均发放。该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，所有董事对该议案回避表决，该议案直接提交公司2024年度股东大会审议。该议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决。10、 审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》；
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，对公司高级管理人员2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理/七 董事、监事和高级管理人员情况/3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
（2）2025年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，以2024年度薪酬为基础，按公司《高级管理人员薪酬与考核制度》确定年薪。高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，基本年薪按月平均发放，公司可根据员工任职岗位的价值、责任、能力、市场薪酬行情等因素对高级管理人员基本年薪进行调整；绩效年薪依据企业财务预算利润目标的完成情况及员工年度工作绩效考核结果核定计发，绩效年薪最高不超过基本年薪2倍；如高级管理人员对公司经营有重大突出贡献的，董事会可根据公司经营情况及高级管理人员对公司重大贡献情况，在基本年薪及绩效年薪之外，对高级管理人员进行特别奖励。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，关联委员范展华先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，2票回避。关联董事范展华先生、林悦聪先生回避表决。
11、 审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司编制了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。2024年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。天健所对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项说明，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建青松股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2025〕8071号）。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、 审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告>的议案》；
董事会审计委员会根据2024年度天健所的履职情况出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
公司审计委员会认为：2024年度天健所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，能够遵循职业准则及执业规范要求，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，表现出较高的业务水准和专业能力。
公司董事会认为：公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13、 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；根据天健所出具《福建青松股份有限公司审计报告》（天健审〔2025〕8069号），截至2024年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-439,820,305.59元，未弥补亏损金额为-439,820,305.59元，实收股本为516,580,886元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
14、 审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》；
根据公司的发展规划及资金使用安排，公司拟向中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、广州银行股份有限公司等境内外商业银行及境内政策性银行申请累计不超过人民币10亿元的综合授信额度，并提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或控股子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，授权公司董事长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度向银行申请综合授信额度及相关授权的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
15、 审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》；
与会董事一致确认，《2025年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核程序符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
该议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
16、 审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》；
根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“福建省南平市建阳区回瑶工业园区塔前路85号”变更为“福建省南平市建阳区长安路515号武夷悦酒店2幢209室”，并同时对《公司章程》相应条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更登记、备案等相关手续，本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更注册地址及修订<公司章程>的公告》及《公司章程》（2025年4月修订）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
17、 审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订其议事规则的议案》；
为进一步完善公司的治理结构，董事会同意将下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，并将原《福建青松股份有限公司董事会战略委员会议事规则》更名为《福建青松股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则》，在原有职责基础上增加ESG相关职责，同时对原有部分条款进行修订。本次调整仅就该委员会名称和职责进行调整，其组成及成员职位不作调整。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会战略委员会更名并修订其议事规则的公告》及《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》（2025年4月修订）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
18、 审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》。
公司定于2025年5月30日（星期五）下午15:30召开2024年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案，本次股东大会投票将采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议；
3、第五届董事会第二次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十九日