烟台双塔食品股份有限公司
董事会秘书工作制度
2025-04
烟台双塔食品股份有限公司董事会秘书工作制度
第一章 总 则第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《烟台双塔食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、内部审计人员、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以聘请一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章 任职资格
第六条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）具有大学本科以上学历；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（四）具有较高的综合素质和开拓创新精神；
（五）具有履行职责所需要的政治理论水平，有事业心和责任感；
（六）遵纪守法、廉洁自律。
第七条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近3年曾收到中国证监会行政处罚；
（七）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（八）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（九）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的；
（十一）公司现任内部审计人员及审计委员人员；
（十二）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。
违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三章 主要职责
第八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）参加股东会、董事会、审计委员会及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东会会议记录工作；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、内部审计人员和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（九）督促董事、内部审计人员和高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、内部审计人员和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（十）勤勉尽责的履行《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第九条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、内部审计人员、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第四章 聘任与解聘
第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十一条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。
第十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十四条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任:
（一）出现本制度第七条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。
第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、内部审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十条 董事会秘书离任前应接受公司的离任审查，并在公司的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。
董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第七章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十二条 本工作制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本工作制度自公司董事会审议通过后实施。