烟台双塔食品股份有限公司
对外担保管理制度
2025-04
烟台双塔食品股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范烟台双塔食品股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件及以及《烟台双塔食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 所谓的控股子公司是指公司出资设立 的全资子公司、公司持有股权比例超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50%但公 司拥有实际控制权的子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做出决议前，及时通知公司履行相应的审批程序。第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以及公司控股子公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押、保证以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司实施担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第二章 担保管理原则
第七条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
公司控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、内审人员及高级管理人员应当拒绝。
第八条 公司对担保实行统一管理，未经子公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司的分支机构不得对外提供担保。
第三章 担保应履行的程序
第九条 公司提供对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外露。
公司提供对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六） 对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前
景；
（三） 已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 没有其他法律风险。
第十一条 经办责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第四章 被担保方的资格
第十三条 被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率不超过 70%（控股子公司除外），其它财务指标良好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（七）公司认为需要具备的其他条件。
第十四条 被担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）与借款有关的主合同的复印件；
（四）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
（五）被担保人不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（六）其他重要资料
第十五条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第五章 担保风险管理第一节 日常管理第十八条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第十九条 经办责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，建立相关财务档案，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。 第二十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二节 风险管理
第二十一条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，启动反担保追偿程序。
第二十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 担保信息披露第二十四条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券事务部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司法》、》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
第二十五条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第七章 责任人责任
第二十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第二十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十八条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由有关机关依法追究刑事责任。
第八章 附 则
第二十九条 本制度解释权属公司董事会。
第三十条 本制度经公司股东会审议通过后实施。