烟台双塔食品股份有限公司
总经理工作细则
2025-04
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总经理工作细则
第一章 总则第一条 为进一步规范总经理的行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他法律、法规的有关规定，特制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理与副总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期内的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第六条 公司违反法律、法规、《公司章程》或本细则规定委派、聘任总经理，该委派或者聘任无效。第七条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第八条 公司设总经理一名，由董事长提名，并经董事会审议通过后，由董事会聘任。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。
第九条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，经董事会继续聘任后可连任。
第十条 公司总经理、副总经理的解聘，必须由董事会作出决议。
第十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第十三条 总经理、副总经理被解聘、提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第三章 总经理的权限及办公会议制度
第十四条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）拟订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会表决；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（六）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外其他高级管理人员；（八）
按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；
（九）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（十一）法律、行政法规、本章程规定或董事会授予行使的其他职权。第十五条 副总经理主要职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第十五条 总经理办公会议是总经理在进行经营管理过程中，为解决生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高管人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
第十六条 总经理办公会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。
第十七条 参加总经理办公会议的人员为总经理、副总经理、董事会秘书、 公司财务总监等其他高管人员，总经理可以邀请董事长参加。总经理认为必要时，可扩大到其他有关人员。
第十八条 总经理办公会议的决策原则：
（一）总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议；
（二）副总经理所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理办公会议的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）；
（三）根据责权统一的原则，总经理办公会议所作出的决定由总经理负责。
第十九条 总经理办公会议分为总经理定期办公会和总经理临时办公会。有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开：
（一）董事长提出时；
（二）董事会提出时；
（三）总经理认为必要时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第二十条 总经理办公会议的议题范围包括：
（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
（二）公司副总经理、财务总监和其他高管人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项；
（三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
第二十一条 总经理办公会议的议事程序为：
（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高管人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程。
（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分管高管人员提出书面材料，先由分管高管人员介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上作出决议。
（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。
第二十二条 出席会议的人员有权要求在总经理办公会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理办公会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为十年。会议记录的内容主要包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）参会人员的发言要点；
（五）会议决定或结论。
第四章 总经理及其他高管的义务、职责、职权第二十三条 公司高管人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、审计委员会人员以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、审计委员会人员以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、审计委员会人员和其他职务。公司高管人员应如实向董事会声明其兼职情况。第二十四条 公司高管人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，按相关法律法规及《公司章程》的规定如实向董事会申报。第二十五条 公司高管人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高管人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第二十六条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高管人员分管。副总经理和其他高管人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第五章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
第二十八 本细则修改时，由总经理提出修改意见，提请董事会批准。未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章程规定执行。
第二十九条 本规则由董事会负责解释。本细则自董事会审议通过之日起施行。