烟台双塔食品股份有限公司
关联交易管理制度
2025-04
烟台双塔食品股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规范性文件，并结合《公司章程》制定本制度。第二条 公司进行关联交易，需保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿原则；
（二）公平、公正、公开原则；
（三）严格依照法律法规和规范性文件执行，关联人回避；
（四）关联交易不得损害公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益；
（五）必要时应聘请独立财务顾问或专业中介机构发表意见和出具审计评估报告；
（六）公司发生的关联交易需切实履行信息披露的有关规定。
第三条 本制度适用于公司及子公司与公司关联人之间的关联交易。本制度所称“子公司”是指公司合并报表范围内的各级全资、控股子公司。
第二章 关联关系与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司的关联交易，是指公司及子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第十条 公司股东会、董事会、总经理办公会在各自的权限范围内对关联交易事项进行决策。
第十一条 上述机构在各自权限范围内审议关联交易时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明等）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面协议等；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况（如适用）；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）总经理办公会、董事会、股东会要求的其他材料。
第十二条 公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，需履行董事会决策程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
达到上述规定金额的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议。
第十三条 未达到公司董事会审议标准的关联交易，由公司总经理办公会决策。
第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，除应当在公司董事会审议通过并及时披露外，还需提交股东会审议：
（一）与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易（为关联人提供担保除外）；
（二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（三）公司及子公司关联交易虽未达到（一）规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，并按照本制度第二十条规定适用有关审计或者评估要求的关联交易。
第十五条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第十六条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第十七条 公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易事项，需按照下列标准适用本制度第十二条和第十四条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，需提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，需每三年重新履行相关审议程序并披露。公司需在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十二条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十条 达到第十四条规定要求的关联交易，交易标的为股权的，需披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见需为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六
个月。交易标的为股权以外的其他资产的，需披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估：
（一）本制度第九条（十三）至（十七）条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大交易审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定重大交易的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第四章 关联交易的回避表决第二十三 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东需回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十五条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表 明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审 查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中 记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易 会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。
第四章 附 则第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“不足”、“低于”、“超过”都不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按中国证监会、上市规则及公司章程等其他有关法律、法规的相关规定执行。本制度与有关法律法规及公司章程相抵触时，应按法律、法规和公司章程执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十八条 本制度经股东会审议批准后生效。本办法进行修改时，由公司董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。