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宁波三星医疗电气股份有限公司2024年年度股东会会议资料
二〇二五年五月十六日
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宁波三星医疗电气股份有限公司2024年年度股东会会议资料目录
2024年年度股东会会议议程 ...... 4
议案一： ...... 6
关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二： ...... 3
关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 3
议案三： ...... 6
关于2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 6
议案四： ...... 7
关于2024年度财务报告的议案 ...... 7
议案五： ...... 8
关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 8
议案六： ...... 9
关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 9
议案七： ...... 10
关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案 ...... 10
议案八： ...... 12
关于为控股子公司提供担保的议案 ...... 12
议案九： ...... 14
关于2024年度董事薪酬的议案 ...... 14
议案十： ...... 15
关于2024年度监事薪酬的议案 ...... 15
议案十一： ...... 16
关于独立董事津贴的议案 ...... 16
议案十二： ...... 17
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控
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审计机构的议案 ...... 17
议案十三： ...... 18关于公司变更注册资本、增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 18
议案十四： ...... 22
关于修订部分内控制度的议案 ...... 22
议案十五： ...... 23
关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）的议案 ...... 23
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宁波三星医疗电气股份有限公司2024年年度股东会会议议程时间：2025年5月16日14:00地点：宁波市江北区枫湾路26号公司会议室主持人：沈国英董事长议程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、关于2024年度董事会工作报告的议案
2、关于2024年度监事会工作报告的议案
3、关于2024年度独立董事述职报告的议案
4、关于2024年度财务报告的议案
5、关于2024年年度报告及其摘要的议案
6、关于2024年度利润分配预案的议案
7、关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案
8、关于为控股子公司提供担保的议案
9、关于2024年度董事薪酬的议案10、关于2024年度监事薪酬的议案
11、关于独立董事津贴的议案
12、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构的议案
13、关于公司变更注册资本、增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
14、关于修订部分内控制度的议案
15、关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）的议案
四、参会股东及股东代表发言或提问；
五、现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；
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六、收集表决票并计票；
七、宣布现场投票及网络投票合并后的表决结果；
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
九、宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件；
十、股东大会闭幕。
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议案一：
关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
一、董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况报告期内，公司董事会共计召开12次会议，具体情况如下：
| 序号 | 董事会会议情况 | 董事会会议议题 |
| 1 | 2024年1月25日，公司召开了第六届董事会第八次会议 | 1、关于全资子公司对外投资建设新能源箱式变电站及储能系统设备研发生产项目的议案2、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 2 | 2024年2月23日，公司召开了第六届董事会第九次会议 | 1、关于宁波三星医疗电气股份有限公司2024年核心团队持股计划（草案）及其摘要的议案2、关于宁波三星医疗电气股份有限公司2024年核心团队持股计划管理办法的议案3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年核心团队持股计划相关事宜的议案4、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 |
| 3 | 2024年3月28日，公司召开了第六届董事会第十次会议 | 1、关于收购杭州明州姑娘桥康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案2、关于收购常熟明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案3、关于收购泰州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案4、关于收购南京瑞霞明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案5、关于收购南昌明州赣北康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案6、关于收购上海明州甬嘉康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案7、关于择期召开股东大会的议案 |
| 4 | 2024年4月12日，公司召开了第六届董事会第十一次会议 | 1、关于终止6家标的医院股权收购暨关联交易的议案2、关于取消召开股东大会的议案 |
| 5 | 2024年4月25日，公司召开了第六届董事会第十二次会议 | 1、关于2023年度总裁工作报告的议案2、关于2023年度董事会工作报告的议案3、关于2023年度独立董事述职报告的议案4、关于公司独立董事2023年度独立性自查情况的议案5、关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议 |
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| 案6、关于2023年度财务报告的议案7、关于2023年年度报告及其摘要的议案8、关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案9、关于公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案10、关于2023年度内部控制评价报告的议案11、关于2023年度利润分配预案的议案12、关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案13、关于为控股子公司提供担保的议案14、关于2024年度预计日常关联交易的议案15、关于2024年度期货与衍生品业务额度预计的议案16、关于2023年度董事薪酬的议案17、关于独立董事津贴的议案18、关于2023年度高级管理人员薪酬的议案19、关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度报酬的议案20、公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案21、公司董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案22、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构的议案23、关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案24、关于聘任公司总裁的议案25、关于调整公司第六届董事会部分专门委员会的议案26、关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案27、关于制定部分内控制度的议案28、关于修订部分内控制度的议案29、关于公司会计政策变更的议案30、关于召开2023年年度股东大会的议案31、关于2024年第一季度报告的议案 | ||
| 6 | 2024年5月10日，公司召开了第六届董事会第十三次会议 | 1、关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售的议案2、关于第四期、第五期股权激励计划预留授予的限制性股票第一次解除限售的议案 |
| 7 | 2024年5月22日，公司召开了第六届董事会第十四次会议 | 1、关于募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案2、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 8 | 2024年6月24日，公司召开了第六届 | 1、关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案 |
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| 董事会第十五次会议 | ||
| 9 | 2024年7月5日，公司召开了第六届董事会第十六次会议 | 1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案2、关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案3、关于召开2024年第三次临时股东大会的议案 |
| 10 | 2024年8月22日，公司召开了第六届董事会第十七次会议 | 1、关于2024年半年度报告及其摘要的议案2、关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案3、关于调整公司2024年度预计日常关联交易的议案4、关于使用闲置自有资金委托理财额度的议案5、关于制定《宁波三星医疗电气股份有限公司ESG管理办法》的议案6、关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案7、关于调整公司第六届董事会薪酬与考核委员会的议案8、关于召开2024年第四次临时股东大会的议案 |
| 11 | 2024年10月24日，公司召开了第六届董事会第十八次会议 | 1、关于2024年第三季度报告的议案 |
| 12 | 2024年12月6日，公司召开了第六届董事会第十九次会议 | 1、关于增加使用闲置自有资金委托理财额度的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会认真履职，共召集5次股东会，审议通过22项议案，并及时履行了信息披露义务。董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，执行公司股东会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与ESG委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会积极开展工作，认真履行职责，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）信息披露情况报告期内，公司董事会依照《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报
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告期内，公司披露定期报告4份、临时公告122份，公司信息披露真实、准确、完整、及时、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、经营情况讨论与分析报告期内，公司紧跟国家战略，围绕董事会制定的年度发展目标，立足智能配用电与医疗服务双主业，坚持“全球化、新能源”战略，落地“高质量、高效率、低成本”经营策略，持续优化企业核心竞争力，经营业绩实现持续增长，营业收入和净利润再创同期新高。报告期内，公司实现营业收入146.00亿元，同比增长27.38%，实现归属于上市公司股东的净利润22.60亿元，同比增长18.69%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22.02亿元，同比增长
31.92%。毛利率34.72%，较去年同期增加0.81个百分点。
同时，公司高度重视股东回报，积极采取以现金为主的利润分配方式，持续回报股东。2024年度，公司拟派发现金红利12.46亿元，年度现金分红比例达
55.12%，同时，2024年度以集中竞价方式回购股份2.27亿元，加上该金额后，公司现金分红和回购金额合计14.72亿元，占2024年度归母净利润的65.16%。
在智能配用电板块，报告期内，公司聚焦海外战略，实现海外营业收入27.14亿元，同比增长38.40%；并持续深化本地化经营，海外生产基地产能在海外业务中的占比可达50%。海外用电深耕高端市场，发力新兴市场，聚焦AMI系统集成总包，总包业务累计取单11.19亿元，同比增长525.14%。海外配电积极布局多元化产品矩阵，依托国内20余年配电研发制造经验，复用海外10余年用电业务积累的全球客户资源，实现欧洲、拉美配电首单突破，并在瑞典取得欧洲充电桩首单，加速推进配电、新能源桩逆储业务出海。同时，国内电网中标持续领先，新品高端表首次国网突破；国内网外新能源央企实现基本全覆盖，深挖省级公司需求，加大开拓地方国企、风电领域等行业大客户，报告期内，风电累计取单5.60亿元，同比增长63.27%。
截至报告期末，公司在手订单132.02亿元，同比增长25.81%。国内在手订单74.54亿元，同比增长24.88%；海外在手订单57.48亿元，同比增长27.03%，其中海外配电在手订单11.98亿元，同比增长166.30%，海外配电已逐步成为公司海外业务增长的重要支撑。
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在医疗服务板块，公司紧抓老龄化趋势下的康复需求，持续围绕连锁扩张、学科建设、医疗质量等方面进一步夯实公司在国内康复领域的先发优势，持续完善连锁康复医疗体系。截至报告期末，公司下属医院已达38家，总床位数超万张。
（一）智能配用电板块
1、海外市场：持续深化本地化经营；深耕高端市场，发力新兴市场，聚焦AMI系统集成；推进配电、新能源桩逆储业务出海
（1）本地化经营
公司经过多年布局，在海外已建立起较为成熟的销售体系和丰富的客户资源，海外已形成5生产基地+11销售中心的业务布局，拥有巴西、印尼、波兰、德国、墨西哥5大生产基地及销售中心，并在瑞典、哥伦比亚、尼泊尔、秘鲁、孟加拉、尼日利亚6国设立销售中心，辐射70多个国家和地区。海外生产基地产能在海外业务中的占比可达50%，本地化经营成果凸显。
（2）海外用电
①市场策略：高端市场持续深耕，重点落地标杆示范项目，同时挖掘市场潜在增量。比如，在德国市场，公司紧抓智能电表换表周期机遇，持续推进德国基地整合工作，目前已拥有5款电表产品，并积极储备研发其他电表型号，2024年度在德国市场已累计取得电表订单约5000万元。同时，新兴市场强势发力，公司紧抓产品换代机遇，不断提升公司在新兴市场占有率。
②产品模式：加快用电业务从单一设备产品向智慧能源综合管理的系统集成总包模式转型。公司积极拓展新兴市场的AMI整体解决方案业务，报告期内，公司中标巴西COPEL智能电表3.1亿元总包项目、吉尔吉斯斯坦能源部1.02亿智能电表总包项目，并在尼日利亚中标非洲首个智能电表总包项目4.93亿元。报告期内，公司已在总包项目上累计取单11.19亿元，同比增加525.14%。
（3）海外配电、新能源
公司积极布局多元化产品矩阵，依托国内20余年配电产品研发制造经验，复用海外10余年用电业务积累的全球化客户资源，加速推进配电、新能源业务出海。在配电业务方面，重点聚焦欧洲、中东、拉美等高端优势市场的电网客户持续突破。报告期内，公司相继在欧洲、美洲取得配电首单，成功中标希腊电力
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局4.66亿元变压器项目、墨西哥0.79亿元变压器项目，并在巴西再次中标2.41亿元变压器项目，成果斐然。在新能源业务方面，公司把握新能源行业发展趋势，多元布局桩逆储业务，其中，在瑞典取得欧洲充电桩首单，中标直流桩1.24亿元，充电桩业务在海外市场取得重要突破。
2、国内市场：电网中标持续领先，新品高端表首次国网突破；新能源央企实现基本全覆盖，深挖省级公司需求，加大开拓地方国企、风电领域等行业大客户
（1）电网业务
电网中标持续行业领先，报告期内，公司在南方电网计量及配电产品招标中累计中标12.87亿元，同比增加68.26%；在国家电网计量及配电产品招标中累计中标23.74亿元，同比增长3.61%。其中新品高端表首次突破国网市场，连中三标，确保产品领先。
（2）网外业务
网外客户围绕新能源领域，持续发力，实现五大六小发电央企基本全覆盖，同时深挖省级公司招标需求，加大开拓地方国资、风电领域、石油化工等行业大客户。其中，报告期内风电领域新拓内蒙古能源集团有限公司、国华能源投资有限公司、中核汇能有限公司等大客户，风电累计取单5.60亿元，同比增长63.27%。
3、提质增效：坚持科技创新为核心驱动力，持续加大研发投入，大力发展新质生产力；持续精细管理，提升经营效益，推动降本增效目标落地
（1）提质方面
公司始终坚持以科技创新为核心驱动力，持续加大研发投入，积极构建数字化研发体系，大力发展新质生产力，持续推动研发成果向标准和专利等方面转化。
在标准建设上，公司是IEEE实体会员、G3/Prime/Wi-SUN联盟会员、全国电工仪器仪表标委会委员单位，牵头起草了IEEEP3197智能电表数据传输接口导则国际标准，参与了GB/T17215电能表、GB/T1984高压交流断路器、GB20052变压器新能效等国家标准的制修订。2024年度，公司智能配用电板块授权发明专利37件、实用新型专利117件、外观专利45件，持续提升研发实力与核心竞争力。
（2）增效方面
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公司通过持续的数字化建设、精细化管理，不断提升经营效益，推动降本增效目标落地。2024年度，公司依托自动化数据采集，实现设备互联互通，省投资、省能耗、降异常。强化数据监控、深挖数据应用，形成智能制造管控体系，人均效率得到较大提升。同时，根据公司配电新能源战略，2024年新建宁波前湾基地，一期规划投资约20亿，达产后预计年产值约50亿，园区投入先进的设备以及自研核心系统，形成智能化数字协同平台生产，力争打造行业领先的智能数字化园区。通过数字化技术的应用，实现配电装备生产自动化、智能化和网络化，提升供应链协同管理效率和成本精细化管理能力。
（二）医疗服务板块
1、持续连锁布局，巩固康复领先
报告期内，公司持续布局长三角、珠三角等重点区域，构建以重症康复为特色的康复医疗服务连锁体系，新增医院10家。其中，收购广州明州康复1家；自建宁波江北明州康复、宁波海曙明州康复、温州瓯海明州康复、湖州明州康复、义乌明州康复、南通钟秀明州康复、上海甬闵明州康复、上海虹梅明州康复、临沂明州康复9家。
截至报告期末，公司下属医院已达38家，其中康复医院32家，总床位数超万张。康复医疗连锁规模进一步扩大，持续巩固公司在康复医疗领域的领先优势。
2、打造专病中心，创新特色诊疗
报告期内，公司在重症康复领域持续打造呼吸机脱机、昏迷促醒两大专病中心，重点制定了包括困难脱机、延迟脱机及慢性意识障碍等诊疗项目的相关流程规范。可以针对长期依赖呼吸机的患者和慢性意识障碍患者，提供专业化、系统化的治疗路径，解决传统ICU或普通病房脱机困难、促醒手段不足的问题。同时，依托多学科协作（MDT）模式，聚焦优势专科，全力打造区域标杆，提升医院竞争力。下属医院中，目前呼吸机脱机中心孵化至4家、昏迷促醒中心孵化至3家。
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3、加强学科建设，提升学术影响报告期内，公司积极构建学术交流高地，搭建医学服务纽带，协助中国康复医学会举办《明州多学科融合-颅脑损伤康复分论坛》，吸引全国各地专家学者和临床医务人员共同探讨颅脑损伤后意识障碍康复的最新研究成果和临床实践经验，提升在康复医学领域的学术影响力。公司在SCI及北大核心期刊发表论文9篇，并成功获批“呼吸支持治疗与肺康复技术新进展学习班”、“颅脑损伤后意识障碍康复培训班”2个国家级继续医学教育项目。报告期内，公司社会办医获得行业高度认可，共获得49项荣誉。艾力彼排名升至社会办医医院集团7强，旗下7家医院获社会办医康复医院30强，9家医院获社会办医单体医院500强，其中宁波明州医院获社会办医单体医院第19名。
4、强化数字建设，提升服务质量报告期内，公司持续加强医疗品质体系建设，充分应用IT系统管理，上线推广“病案质控系统”、“康复治疗系统”，自研开发“设备管理系统”、“临床路径系统”，促进诊疗能力和服务质量不断提升。集合各院名医专家开展线上远程会诊，协助个体医院解决疑难患者，保障患者诊疗质量与医疗安全。互联网医疗服务升级成效显著。如明州医院互联网平台深化专科化运营战略，实现互联网+医保移动支付，年度接诊超5000+人次，线上满意度好评99分。
5、丰富诊疗方式，多元支付类型公司通过新技术、新诊疗等方式，丰富诊疗手段，满足患者更加多样化的康复需求。一方面，公司尝试在医院引入如康复机器人等新技术，满足不同患者的特殊需求；另一方面，公司持续开展手术诊疗，下属4家康复医院新增如CRRT、
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脑血管介入等手术项目，为患者带来更有疗效的诊疗措施。同时，公司设置VIP病房、改善软硬件设施，增加高质量特需医疗服务，为患者提供多层次、个性化、差异化的服务。
此外，多元支付类型，扩大服务人群。公司下属部分医院，申报为工伤、商业保险、长期护理保险等定点单位。报告期内，宁波明州医院获批通过中国创伤救治联盟认证，进一步提升了区域内的创伤患者救治能力。
三、报告期内公司从事的业务情况
1、智能配用电板块
（1）主要产品
公司产品主要包括三大类：智能用电产品及系统、智能配电产品及系统、新能源产品。围绕国内外客户智慧能源管理需求，公司已形成一体化的整体解决方案，包括智能电表、智能终端、通信模块、系统软件、变压器、箱式变电站、开关柜、电力箱等产品及服务，帮助客户打造优质电网。
同时，公司抓住全球电力客户数字化转型的契机，通过AMI/MDM/FDM/NMS等系统的大数据+AI，为客户提供决策支撑，有效提升终端用户的能源管理能力和盈利能力。
智能用电产品，公司引领国内技术标准的迭代更新，推广应用国产高端关口表，解决技术瓶颈。在关键计量算法、AI智能上行业领先，开发基于国网、南网24标准的新一代智能表、能源控制器等产品，具有量程更宽、更稳定、智能的优点，满足国内新能源特殊场景的应用。在海外推出多套AMI智慧能源解决方案，包括基于Wi-SUN/PLC/4G等通信方式构建的新一代AI智能电网解决方案，基于云端SaaS服务的产品交付解决方案，基于AI的一体化智能运维解决方案，以及基于ECU边缘计算的智能配电解决方案，在采集率、电表接入量、线损控制率、防窃电、智能运维、实时电网数据分析以及AI辅助电表安装等方面行业领先。
智能配电产品，公司实现35kV及以下配电主营产品全覆盖，并推出变压器、环网柜、环保气体柜、智能配电终端、一二次融合成套设备、高低压开关成套设备、智能化预装式变电站等。聚焦“绿色用电”和“碳计量”需求，自主研发新
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能效节能变压器、小型化变压器、小型化环网柜、环保气体柜和核心部件，前置布局大容量箱变、大电流中置柜、低压柜等，气体绝缘封闭开关设备被评为国内首台套。结合海外市场需求，持续研发海外产品，其中400kVA油浸式变压器（叠铁心）在空载损耗、负载损耗、顶层油温升等多项指标上优于EN标准。
新能源产品，公司业务涵盖了光伏/风电箱变、充电桩、逆变器、储能相关产品。其中光伏箱变获国内首台套认定。充电桩产品包含户用及运营交流桩、一体直流桩，分体智能群控系统，功率覆盖7~640kW，直流充电桩已覆盖国标、欧标、美标市场需求，在安全防护、大功率散热、智能功率分配等方面性能优越。逆变器已推出5-330kW并网逆变器和5-20kW储能逆变器，覆盖户用、工商业、地面电站使用场景；结合自研平台的大数据+AI，为客户提供智能诊断和智能运维，有效提升运维效率和发电量。储能业务已推出5-16kWh低压户储，5/8kWh堆叠式高压户储电池包，覆盖低用电量到高用电量多家庭场景；261kWh工商储户外柜满足国标需求，自研BMS、EMS，为客户提供智能管理平台，结合AI智能诊断，有效提升运维效率和发电量。
（2）经营模式
公司已拥有独立完整的研发、采购、生产、销售、售后运维服务体系。搭建全球化的营销平台，主要面向各国电力客户，参与国家电网、南方电网、海外电网等招投标，提供智能配用电产品和系统解决方案等。同时，敏锐捕捉市场变化，不断优化营销策略，持续深耕新能源领域，通过自建的国内及国外本地化营销渠道，积极拓展非电网渠道和行业大客户，提供新能源产品及服务。
报告期内，公司进一步深化全球化战略，聚焦欧洲、中东、拉美、亚太、非洲五大区域市场，加大当地化生产及营销渠道建设。海外已形成5生产基地+11销售中心的业务布局，持续推动海外产销研一体化落地。
2、医疗服务板块
（1）主要业务
公司围绕实体医疗机构的建设、运营、投资并购，持续布局长三角、珠三角等重点区域，打造以重症康复为特色，神经康复与功能康复为核心，老年康复为基础的高品质康复连锁专科。报告期末，公司下属医院已达38家，其中康复医院32家，总床位数已超万张。
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（2）经营重点公司大力推进康复质控提升项目，建立医务人员质量管理及教培等规范体系，加强医疗品质规范化、标准化、流程IT化建设，保障医疗安全及医保合规底线，同时引入第三方机构认证促进医疗质量改进；开展前沿的教学科研和高端人才的培养，实现科研、教学、临床三位一体蓬勃发展；整合全国范围内优秀医疗人才与专家资源，引进院长及学科带头人，增加人才厚重度，与专业人才共同打造事业发展平台。
四、报告期内主要经营情况报告期内，公司实现营业收入146.00亿元，同比增长27.38%，实现归属于上市公司股东的净利润22.60亿元，同比增长18.69%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22.02亿元，同比增长31.92%。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 14,600,478,206.12 | 11,462,508,357.39 | 27.38 |
| 营业成本 | 9,530,646,989.31 | 7,575,015,435.52 | 25.82 |
| 销售费用 | 1,016,914,785.27 | 841,754,338.16 | 20.81 |
| 管理费用 | 907,462,644.87 | 800,732,091.73 | 13.33 |
| 财务费用 | 158,627,137.17 | -8,837,896.23 | 不适用 |
| 研发费用 | 523,326,835.38 | 470,826,747.37 | 11.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,836,184,443.66 | 1,901,306,987.04 | -3.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,026,738,810.84 | -562,738,019.38 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -629,213,857.07 | 1,174,529,477.93 | -153.57 |
营业收入变动原因说明：主要系①智能配用电板块：海外业务持续拓展，用电总包快速突破，配电新能源逐步成为海外增长的重要支撑；国内业务电网招标持续领先，网外拓客卓有成效。②医疗服务板块：医疗业务稳健增长。
营业成本变动原因说明：主要系①营收增长带来营业成本的同步增长；②公司不断进行技术创新、内部降本增效，整体毛利率同比提升，导致营业成本增幅小于营业收入增幅。
销售费用变动原因说明：主要系营业收入增长以及市场开拓前期资源投入所致。
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财务费用变动原因说明：主要系汇兑损失增加及银行贷款利息费用增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买理财产品、新能源箱式变电站及储能系统设备研发生产项目投资建设所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还银行贷款及现金分红增加所致。
2.收入和成本分析
| 分行业 | 主营成本构成项目 | 合计 | 占总成本比例 |
| 电工仪表行业 | 直接材料 | 6,537,354,906.47 | 90.18% |
| 直接人工 | 366,604,251.31 | 5.06% | |
| 制造费用 | 345,021,018.77 | 4.76% | |
| 小计 | 7,248,980,176.55 | 100.00% | |
| 医疗服务行业 | 药品成本 | 563,620,030.62 | 26.33% |
| 卫生材料 | 347,974,843.69 | 16.26% | |
| 人工工资 | 754,924,075.22 | 35.27% | |
| 其他费用 | 474,189,221.96 | 22.15% | |
| 小计 | 2,140,708,171.49 | 100.00% |
/
(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 829,610,356.85 | 3.39 | 53,723,860.13 | 0.25 | 1,444.21 | 主要系公司理财产品增加所致 |
| 应收票据 | 309,419,853.44 | 1.26 | 200,090,365.99 | 0.93 | 54.64 | 主要系客户以银行承兑汇票支付货款增加所致 |
| 应收账款 | 3,069,990,088.27 | 12.54 | 2,209,282,678.71 | 10.27 | 38.96 | 主要系公司智能配用电板块及医疗板块规模增长所致 |
| 应收款项融资 | 218,531,915.94 | 0.89 | 166,044,831.89 | 0.77 | 31.61 | 主要系客户以银行承兑汇票支付货款增加所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 22,115,456.32 | 0.09 | 149,437,849.33 | 0.69 | -85.20 | 主要系子公司融资租赁公司无新增项目投放、存量项目应收款收回所致 |
| 其他流动资产 | 234,571,721.98 | 0.96 | 162,291,504.32 | 0.75 | 44.54 | 主要系增值税期末留抵税额增加所致 |
| 长期应收款 | - | - | 27,071,311.98 | 0.13 | -100.00 | 主要系应收抚州医学院投资款转至一年内到期的非流动资产所致 |
| 在建工程 | 376,492,067.06 | 1.54 | 208,704,899.65 | 0.97 | 80.39 | 主要系子公司奥能电气在建工程增加所致 |
| 使用权资产 | 1,040,691,882.37 | 4.25 | 782,655,119.02 | 3.64 | 32.97 | 主要系新增房屋租赁及非同一控制下企业合并广州明州康复所致 |
| 长期待摊费用 | 562,162,817.21 | 2.30 | 343,721,296.11 | 1.60 | 63.55 | 主要系医疗板块经营租入固定资产改良支出增加所致 |
| 递延所得税资产 | 370,313,142.79 | 1.51 | 278,781,745.32 | 1.30 | 32.83 | 主要系可抵扣亏损确定递延所得税资产增加所致 |
| 其他非流动资 | 478,439,259.90 | 1.95 | 213,946,125.73 | 0.99 | 123.63 | 主要系1年以上质保金增加及工程预付款增加所 |
/
| 产 | 致 | |||||
| 应付票据 | 319,638,600.00 | 1.31 | 477,380,000.00 | 2.22 | -33.04 | 主要系以银行承兑汇票支付货款减少所致 |
| 应付账款 | 2,970,145,040.15 | 12.13 | 2,173,054,473.66 | 10.10 | 36.68 | 主要系智能配用电板块规模增长应付供应商货款增加所致 |
| 预收款项 | 14,511,602.05 | 0.06 | 6,809,734.99 | 0.03 | 113.10 | 主要系子公司产业管理预收租金增加所致 |
| 应交税费 | 296,644,669.65 | 1.21 | 221,298,566.71 | 1.03 | 34.05 | 主要系应交企业所得税增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 149,241,944.17 | 0.61 | 270,344,001.00 | 1.26 | -44.80 | 主要系一年内到期的长期借款减少所致 |
| 其他流动负债 | 327,625,058.76 | 1.34 | 183,057,266.73 | 0.85 | 78.97 | 主要系待转销项税额增加所致 |
| 租赁负债 | 1,016,628,545.71 | 4.15 | 757,290,090.81 | 3.52 | 34.25 | 主要系新增房屋租赁及非同一控制下企业合并广州明州康复所致 |
| 长期应付款 | 36,946,863.02 | 0.15 | 4,268,924.68 | 0.02 | 765.48 | 主要系子公司康复医疗应付股权收购款增加所致 |
| 预计负债 | 9,194,706.05 | 0.04 | 39,839,730.48 | 0.19 | -76.92 | 主要系产品质量保证重分类至其他流动负债所致 |
| 递延所得税负债 | 15,073,110.39 | 0.06 | 113,337,500.82 | 0.53 | -86.70 | 主要系其他非流动金融资产公允价值变动及投资合伙企业损益调整确认的应纳税暂时性差异减少所致 |
| 库存股 | 329,075,310.93 | 1.34 | 166,908,690.41 | 0.78 | 97.16 | 主要系公司股票回购所致 |
五、公司发展战略公司将继续紧抓全球电网改造机会，结合公司在智能配用电、新能源领域的产品、技术、客户积累，致力于成为全球领先的智慧绿色能源产品及解决方案提供商。
同时，在老龄化背景下，紧抓康复医疗行业机会，深化医疗产业战略布局，强化公司核心竞争能力，重点提升医院经营效率与质量。致力于成为中国领先的医疗服务管理集团。
六、经营计划
、智能配用电业务
（
）海外市场：积极推动“本地化、大客户、智能化”策略落地，加快海外自建生产基地、销售公司、研发中心的步伐；在原有用电客户渠道基础上，积极推动配电、新能源业务出海；同时，推动业务从单一设备产品向智能配用电整体解决方案转型，探索新商业模式。
（
）国内市场：公司将继续夯实电网优势业务，持续提升行业影响力。同时，进一步布局客户渠道多元化，充分利用自身产品、技术优势，推动非电网、行业大客户齐头并进。
（
）经营方面：坚持产品领先，持续聚焦品质、效率、成本，推进流程IT建设，提升经营质量，推动公司稳健发展。
、医疗服务业务（
）医院经营：围绕服务、品质、创新“三个百分百”，推动医疗质量持续改善，学科建设稳步发展，进一步打造品牌知名度。综合医院通过医院等级评审，以评促建；康复医院着力提升经营管理与服务水平，以浙江明州康复医院为样本，按国际康复认证标准提升经营管理与服务水平。
（
）医院拓展：借助过往积累的成功经验，形成规范可复制模板，在全国各大城市快速发展康复等业务，尤其打造以重症康复为特色的康复医疗服务连锁体系；同时，在护理领域积极探索公司发展的新模式。
（
）学科建设：做好人才储备，加大引才力度，通过激励绩效、合伙人计划等方式，更好地选育用留各类人才。持续引进学科负责人，带动学科发展。重点筹备重症康复专业委员会，积极参与重症康复学科建设、高峰论坛，提升医院重症康复内涵。
（
）平台创新：依托康复医学研究院，搭建高水平的科研创新平台，打造具
有核心竞争力的康复医疗技术，加快推进康复体系建设，提升康复医疗水平，确立公司在康复医学的领先地位。
七、可能面对的风险
1、规模扩张的管理风险随着公司经营规模不断扩大，对市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求，可能给公司带来一定的管理风险。
公司建立了扁平化的组织架构，并通过数字化建设，加强内外部管理，逐步积累了丰富的管理经验，已形成科学、规范、高效运行的管理体系，降低管理风险。
2、行业政策的风险
公司智能配用电板块部分产品受国家电网投资政策影响较大，若电网公司招标缩减，新能源行业需求下滑，可能会对公司业务产生不利影响。医疗服务行业受国家行业政策影响较大，存在经营、发展不达预期的风险。
智能配用电板块，在客户结构方面，在原有电网优势渠道的基础上，围绕新能源并网消纳等新的应用场景，持续开拓非电网市场，完善客户结构。同时，持续开拓海外市场，扩大品牌的国际影响力。公司围绕新能源领域发力新产品，建立新的业务增长点。
医疗服务板块，公司将发挥集团化、标准化的服务优势，集团内医院继续推行服务年活动，“一切以病人为中心”，实现病人满意、社会认同、员工获益、医院发展。同时通过打造连锁化康复医院模板，进一步巩固公司在行业的先发优势，提升公司的品牌影响力，形成差异化竞争优势。公司大力推动管理数字化建设，形成国内领先、具有自主知识产权的信息化管理系统，实现管理运营全流程信息化；推进精细化管理，降本增效，通过管理赋能，提升公司盈利能力，降低市场竞争风险。
3、投资风险
公司在走向海外、实施本地化经营的过程中，可能因国外法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，存在一定的投资运营风险。新建康复医院投资较大，投资回报期较长，存在无法收回投资的风险。
公司已制定了一系列投资准入标准，搭建了较为完善的投资模型，同时，通
过指标管控、过程管控，大力发挥公司内部信息化建设成果优势，做好投前、投中、投后管理，降低投资风险。
4、医疗运营风险医院并购后存在整合及经营管理风险，医院经营存在医疗安全、医疗质量及医院运营等相关风险。
公司通过集团化、标准化管理，制定规范，完善体系化建设，降低医院并购后的整合、经营管理风险。公司建立完善的培训、带教体系，提高医疗技术水平，并通过人才培养，搭建专业团队，形成标准化的治疗体系，公司医疗安全、质量风险总体可控。
5、医疗政策风险
医疗服务行业是国家重点发展的行业之一，也是受监管程度较高的行业。国家及各级地方卫生部门在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策可能存在一定调整和完善，如果公司不能快速适应市场规则和监管政策的变化，可能会对公司的经营产生一定不利影响。
公司密切关注行业政策变化，积极落实执行国家政策，并及时制定应对措施，主动积极地应对可能发生的政策风险。同时，公司也在不断提高经营管理水平，通过信息化建设，推进精细化管理，促进公司业务持续稳定健康发展，降低因行业政策变化引起的经营风险。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案二：
关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向大会作2024年度监事会工作报告，请予以审议。
（一）监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 10 | |
| 序号 | 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 1 | 2024年1月25日，公司召开第六届监事会第六次会议 | 1、关于全资子公司对外投资建设新能源箱式变电站及储能系统设备研发生产项目的议案2、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 2 | 2024年2月23日，公司召开第六届监事会第七次会议 | 1、关于2024年核心团队持股计划（草案）及其摘要的议案2、关于2024年核心团队持股计划管理办法的议案 |
| 3 | 2024年3月28日，公司召开第六届监事会第八次会议 | 1、关于收购杭州明州姑娘桥康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案2、关于收购常熟明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案3、关于收购泰州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案4、关于收购南京瑞霞明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案5、关于收购南昌明州赣北康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案6、关于收购上海明州甬嘉康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案 |
| 4 | 2024年4月25日，公司召开第六届监事会第九次会议 | 1、关于2023年度监事会工作报告的议案2、关于2023年度财务报告的议案3、关于2023年年度报告及其摘要的议案4、关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案5、关于2023年度内部控制评价报告的议案6、关于2023年度利润分配预案的议案7、关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案8、关于为控股子公司提供担保的议案9、关于2024年度预计日常关联交易的议案10、关于2024年度期货与衍生品业务额度预计的议案 |
| 11、关于2023年度监事薪酬的议案12、关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度报酬的议案13、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构的议案14、关于制定部分内控制度的议案15、关于公司会计政策变更的议案16、关于2024年第一季度报告的议案 | ||
| 5 | 2024年5月10日，公司召开第六届监事会第十次会议 | 1、关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售的议案2、关于第四期、第五期股权激励计划预留授予的限制性股票第一次解除限售的议案 |
| 6 | 2024年5月22日，公司召开第六届监事会第十一次会议 | 1、关于募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案 |
| 7 | 2024年7月5日，公司召开第六届监事会第十二次会议 | 1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案 |
| 8 | 2024年8月22日，公司召开第六届监事会第十三次会议 | 1、关于2024年半年度报告及其摘要的议案2、关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案3、关于调整公司2024年度预计日常关联交易的议案4、关于使用闲置自有资金委托理财额度的议案 |
| 9 | 2024年10月24日，公司召开第六届监事会第十四次会议 | 1、关于2024年第三季度报告的议案 |
| 10 | 2024年12月6日，公司召开第六届监事会第十五次会议 | 1、关于增加使用闲置自有资金委托理财额度的议案 |
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2024年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司2024年度财务报告在所有方面都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
监事会审议通过了《宁波三星医疗电气股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为董事会编制的《宁波三星医疗电气股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。公司本年度募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等的有关规定。
（五）监事会对公司关联交易情况的书面意见
监事会认为，报告期内公司的关联交易决策程序合法、交易价格合理、信息披露规范，未发现损害公司和股东利益的行为。
（六）公司监事会2025年工作计划
2025年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
宁波三星医疗电气股份有限公司监事会
2025年5月16日
议案三：
关于2024年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事工作细则》等相关要求，公司独立董事撰写了《2024年度独立董事述职报告》，公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关报告。本议案已经公司董事会审议通过。上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案四：
关于2024年度财务报告的议案各位股东及股东代表：
公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《宁波三星医疗电气股份有限公司审计报告及财务报表》。
本议案已经公司董事会审议通过。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案五：
关于2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
经公司2025年4月24日第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司2024年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2024年年度报告全文及摘要。
本议案已经公司董事会审议通过。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案六：
关于2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末未分配利润为人民币2,474,543,416.83元。经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户的股份）为基数进行现金分红。本次利润分配预案如下：
公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户的股份）为基数，向股东每10股派发现金红利（含税）8.90元。截至2025年4月24日，公司总股本为1,411,006,571股，扣除回购专用账户股份11,510,742股，公司可参与利润分配的总股数为1,399,495,829股，以此计算预计合计派发现金红利约人民币1,245,551,287.81元（含税），占2024年度合并报表口径归属于上市公司股东的净利润的55.12%。此外，公司2024年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币226,716,042.40元，加上该金额后，公司现金分红和回购金额（含税）共计人民币1,472,267,330.21元，占2024年度合并报表口径归属于上市公司股东的净利润的65.16%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户的股份）为准计算。公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案七：
关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请最高额不超过人民币1,724,850万元或等额外币的授信额度，用于包括贷款、承兑、保函、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易、国际贸易融资等各种融资方式。包括但不限于以下公司：
| 申请授信单位 | 授信额度（万元） | 保证方式 |
| 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 750,000 | 部分以公司及子公司自有资产抵押、存单质押，其余信用担保 |
| 宁波三星智能电气有限公司 | 250,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波明州医院有限公司 | 40,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波三星电力发展有限公司 | 5,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| NANSENINSTRUMENTOSDEPRECIS?OLTDA. | 32,750 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波明州康复医疗投资管理有限公司 | 20,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| EasyMeterGmbH | 5,200 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| NANSENCOLOMBIAS.A.S. | 30,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| NANSENPERUS.A.C. | 3,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| SanxingSmartElectricBangladeshCo.Ltd | 1,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波奥克斯智能科技股份有限公司 | 450,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波奥克斯甬能进出口有限公司 | 15,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波奥克斯甬能科技有限公司 | 35,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| PTCITRASANXINGINDONESIA | 5,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| FoxytechSp.zo.o. | 3,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波奥能电气有限公司 | 20,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| NingboSanxingElectric(Sweden)AB | 4,900 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波奥高电力发展有限公司 | 5,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 预留额度 | 50,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 合计 | 1,724,850 |
注：“预留额度”指公司及控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内向银行申请的新增授信额度。
公司董事会提请股东会授权公司董事长或财务负责人在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体办理相关融资事宜，银行融资余额以不
超过上述总授信额度为准。
上述授信有效期一年，自2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。本议案已经公司董事会审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案八：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司控股子公司经营目标和实际资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款、承兑、保函、信用证、发行资产支持证券及其他融资等业务提供总额不超过974,850万元的担保，担保期限一年，自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
其中，预计为下属全资控股子公司提供合计916,850万元担保额度，预计为下属非全资控股子公司提供合计8,000万元担保额度，为控股子公司（含新设及并购的控股子公司）在担保额度有效期内提供50,000万元预留担保额度。具体如下：
| 序号 | 被担保人 | 持股比例（%） | 资产负债率(%) | 担保金额（万元） |
| 1 | 宁波三星智能电气有限公司 | 100 | 47.81 | 250,000 |
| 2 | 宁波明州医院有限公司 | 100 | 23.35 | 40,000 |
| 3 | 宁波三星电力发展有限公司 | 100 | 93.69 | 5,000 |
| 4 | NANSENINSTRUMENTOSDEPRECIS?OLTDA. | 100 | 112.50 | 32,750 |
| 5 | 宁波明州康复医疗投资管理有限公司 | 100 | 72.54 | 20,000 |
| 6 | EasyMeterGmbH | 100 | 165.57 | 5,200 |
| 7 | NANSENCOLOMBIAS.A.S. | 100 | 141.25 | 30,000 |
| 8 | NANSENPERUS.A.C. | 100 | 0 | 3,000 |
| 9 | SanxingSmartElectricBangladeshCo.Ltd | 100 | 0 | 1,000 |
| 10 | 宁波奥克斯智能科技股份有限公司 | 100 | 68.93 | 450,000 |
| 11 | 宁波奥克斯甬能进出口有限公司 | 100 | 184.04 | 15,000 |
| 12 | 宁波奥克斯甬能科技有限公司 | 100 | 73.32 | 35,000 |
| 13 | 宁波奥能电气有限公司 | 100 | 87.10 | 20,000 |
| 14 | 宁波奥高电力发展有限公司 | 100 | 99.27 | 5,000 |
| 15 | NingboSanxingElectric(Sweden)AB | 100 | 107.29 | 4,900 |
| 全资控股子公司小计 | 916,850 | |||
| 16 | PTCITRASANXINGINDONESIA | 51 | 7.88 | 5,000 |
| 17 | FoxytechSp.zo.o. | 60 | 75.41 | 3,000 |
| 非全资控股子公司小计 | 8,000 | |||
| 预留额度 | 50,000 | |||
| 合计 | 974,850 | |||
注：“预留额度”指公司为控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内发生融资行为提供的担保额度。本次审议的担保额度不等于公司担保实际发生额，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准。担保额度可在子公司之间按照实际情况调剂使用，其中资产负债率超过70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率超过70%的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度不可互相调剂。公司董事会提请股东会授权公司董事长或财务负责人在上述担保额度使用期限内代表公司办理相关手续，并签署上述担保额度内的有关合同、协议、凭证等文件。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案九：
关于2024年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》，经公司考核，确定2024年度公司非独立董事薪酬如下：
| 姓名 | 职位 | 薪酬（万元） |
| 沈国英 | 董事长 | 157.25 |
| 郑坚江 | 董事 | 0 |
| 程志浩 | 董事、总裁 | 223.41 |
| 郭粟 | 董事、董事会秘书 | 116.93 |
| 裘若莹 | 董事 | 0 |
| 吕萌 | 董事 | 0 |
| 葛瑜斌（董事已离任） | 董事、财务负责人 | 51.86 |
| 易师伟（已离任） | 董事、总裁 | 19.79 |
注：1、郑坚江先生、裘若莹女士仅担任公司董事，未担任其他职务，其不从公司获取薪酬；沈国英女士自2024年10月起不从公司获取薪酬。
2、吕萌女士自2024年9月10日起担任公司董事，易师伟先生于2024年2月辞去公司董事、总裁职务，上表仅列示其任期内薪酬。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案十：
关于2024年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》，经公司考核，确定2024年度公司监事薪酬如下：
| 姓名 | 职位 | 薪酬（万元） |
| 郑伟科 | 监事会主席 | 62.84 |
| 凌春波 | 监事 | 0.00 |
| 郑建波 | 职工代表监事 | 70.81 |
注：凌春波仅担任公司监事，未担任其他职务，其不从公司获取薪酬。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司监事会
2025年
月
日
议案十一：
关于独立董事津贴的议案各位股东及股东代表：
公司参照所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事津贴水平及公司实际情况，为有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事勤勉尽责，公司决定确定公司独立董事津贴为10万元人民币（含税）。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案十二：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第六届董事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，具体报酬提请股东会授权公司管理层确定。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三星医疗关于续聘立信会计师事务所为公司2025年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：临2025-028）。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案十三：
关于公司变更注册资本、增加经营范围、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况2025年3月，鉴于公司第四期、第五期限制性股票激励计划中10名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司第四期、第五期限制性股票激励计划（草案）中的相关约定，公司将以上10名激励对象已获授但尚未解除限售的79,300股股份全部进行了回购注销。公司总股本由1,411,085,871股减少至1,411,006,571股，注册资本由1,411,085,871元变更为1,411,006,571元。
二、增加经营范围情况根据公司经营发展需要，拟对经营范围进行变更，具体变更经营范围以最终工商登记机关核定为准。公司拟变更经营范围相关情况如下：
变更前的经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；医院管理；工程管理服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用零部件制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；通信设备制造；通信设备销售。变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；销售代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。变更后的经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；医院管理；工程管理服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用零部件制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；通信设备制造；通信设备销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；销售代理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
上述经营范围的增加，最终以宁波市市场监督管理局的登记结果为准。
三、《公司章程》修订情况鉴于上述注册资本及经营范围变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》拟修订的具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条公司注册资本为1,411,085,871元人民币。 | 第六条公司注册资本为1,411,006,571元人民币。 |
| 2 | 第十四条经依法登记，公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；医院管理；工程管理服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电工仪器仪 | 第十四条经依法登记，公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；医院管理；工程管理服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电工仪器 |
| 表制造；电工仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用零部件制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售。变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；销售代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 仪表制造；电工仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用零部件制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；通信设备制造；通信设备销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；销售代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |
| 3 | 第二十条公司的股份总数为1,411,085,871股，均为普通股。 | 第二十条公司的股份总数为1,411,006,571股，均为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，公司将根据股东大会的授
权办理相关工商变更登记手续，最终以宁波市市场监督管理局的登记结果为准。修订后的《公司章程》详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（2025年4月修订）。
本议案已经公司董事会审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案十四：
关于修订部分内控制度的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司治理水平，进一步完善公司内控制度，根据相关法律、法规和规范性文件，公司修订了《宁波三星医疗电气股份有限公司对外投资管理制度》。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2025年5月16日
议案十五：
关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）的议案各位股东及股东代表：
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策透明度，给予投资者稳定的分红回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件要求，在充分考虑公司实际情况的基础上，制定了《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）》。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2025年5月16日