证券代码：688036证券简称：传音控股
深圳传音控股股份有限公司
2024年年度股东会会议资料
会议资料目录
2024年年度股东会会议须知 ...... 32024年年度股东会会议议程 ...... 5
议案一：《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 7
议案二：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8议案三：《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 ...... 15
议案四：《关于2024年度利润分配预案的议案》 ...... 20
议案五：《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 21
议案六：《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 ...... 22议案七：《关于续聘2025年度审计机构的议案》 ...... 23
议案八：《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》 ...... 24议案九：《关于2025年度董事薪酬预案的议案》 ...... 25
议案十：《关于2025年度监事薪酬预案的议案》 ...... 26议案十一：《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红的议案》 ...... 27
深圳传音控股股份有限公司2024年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东欲在股东会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过
分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》。
深圳传音控股股份有限公司2024年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
、会议时间：
2025年
月
日上午10:00
2、会议地点：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路8号传音大厦24楼VIP会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票起止时间：自2025年
月
日至2025年
月
日
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：深圳传音控股股份有限公司董事会
二、会议议程
、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持表决权的股份总数
、宣读股东会会议须知
4、逐项审议各项议案
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》 |
| 2 | 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 |
| 4 | 《关于2024年度利润分配预案的议案》 |
| 5 | 《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》 |
| 6 | 《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 |
| 7 | 《关于续聘2025年度审计机构的议案》 |
| 8 | 《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》 |
| 9 | 《关于2025年度董事薪酬预案的议案》 |
| 10 | 《关于2025年度监事薪酬预案的议案》 |
| 11 | 《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红的议案》 |
5、讨论议案（针对股东会审议议案，股东发言和提问）
、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（1）确定计票、监票人员（
）投票表决
7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票（
）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
、见证律师宣读法律意见书10、签署现场会议记录和会议决议
、主持人宣布现场会议结束
12、由于本次股东会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果于当日下午15:00点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东或股东代理人及时查阅。
议案一：《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》各位股东及股东代理人：
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年年度报告及其摘要》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求编制完毕，详见公司在上海证券交易所网站披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2025年5月21日
议案二：《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：
依据相关法律法规、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，基于对2024年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，内容详见本议案附件。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
附件：《2024年度董事会工作报告》
深圳传音控股股份有限公司董事会
2025年5月21日
议案2附件
深圳传音控股股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度经营情况回顾2024年，公司持续开拓新兴市场及推进产品升级，整体出货量有所增长。2024年，公司手机整体出货量约2.01亿部。根据IDC数据统计，2024年公司在全球手机市场的占有率14.0%，在全球手机品牌厂商中排名第三，其中智能机在全球智能机市场的占有率为8.7%，排名第四。
2024年度，公司实现营业收入6,871,527.88万元，较上年同期增长10.31%；营业利润657,381.20万元，较上年同期下降2.56%；利润总额667,764.71万元，较上年同期下降0.55%；归属于母公司所有者的净利润554,895.05万元，较上年同期增长0.22%。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润454,117.95万元，较上年同期下降11.54%；基本每股收益4.90元/股，较上年同期下降0.20%。
报告期内，公司重点工作情况如下：
1、推进手机业务稳健拓展，加强中高端产品突破
公司坚持以用户价值为导向，加大研发资源投入，在影像、AI、充电、基础体验等技术领域重点打造产品价值点，提升中高端产品竞争力。公司继续构建非洲市场竞争优势，同时持续拓展其他新兴市场，稳步推进手机业务的长期发展。公司通过打造在非洲市场的体系化能力，进行数字化营销变革、渠道模式创新、新形象门店建设，提升公司品牌，从而提高公司在非洲市场的竞争优势。公司通过多品牌方式协同拓展其他新兴市场，重视市场的可持续发展，兼顾市场份额和
健康运营，进行深度用户洞察和产品适配，优化渠道选择，巩固及提升重点市场份额。2024年，根据IDC数据统计，公司在非洲智能机市场的占有率超过40%，排名第一。公司在南亚市场：巴基斯坦智能机市场占有率超过40%，排名第一；孟加拉国智能机市场占有率29.2%，排名第一；印度智能机市场占有率为5.7%，排名第八。
2、推进扩品类业务发展，逐步构建AIoT智能生态公司基于新兴市场用户痛点场景，做好产品价值选择，提升产品创新和产品体验。在渠道端，公司深化数字化变革，打造“线下+线上”立体布局，推进重点市场的零售布局，优化电商平台与社交媒体运营。扩品类品牌建设取得一定成效，oraimo品牌在2024年度《AfricanBusiness》杂志发布的“最受非洲消费者喜爱的品牌”百强榜上升至第81位，较2023年度上升了15位。公司继续推进扩品类业务发展，洞察本地用户需求，强化产品力与渠道覆盖，持续推出AIoT智慧互联产品，逐步构建AIoT智能生态。
3、构建移动互联生态，探索本地化商业模式移动互联业务依托公司手机流量基础持续深耕，借助中台能力，赋能用户产品，打造用户产品矩阵，通过不断优化产品体验、拓展生态合作及业务创新，探索适合新兴市场的产品商业模式及用户增长模式，为新兴国家市场的数字化生态建设持续赋能。
公司与网易、腾讯等多家国内领先的互联网公司，在多个应用领域进行出海战略合作，积极开发和孵化移动互联网产品。截至2024年底，有多款自主与合作开发的应用产品月活用户数超过1,000万，主要有音乐类应用Boomplay、综合内容分发应用Phoenix等。音乐类应用Boomplay深耕非洲多年，保持非洲领先的市场定位和用户规模，并且在商业化上有所进展。综合内容分发应用Phoenix通过强化用户洞察和本地化能力，推出本地用户喜爱的相关产品。
4、推进技术创新，不断创造差异化用户价值
公司进一步加大研发投入，持续提升产品开发、技术研发和基础研究三级研发体系成熟度，增强研发创新能力；推进IPD集成产品开发体系迭代，优化IPD流程，实现开发效率提升和用户满意度提升。在技术维度，公司完善技术管理体系的组织建设和流程设计，包括技术性组织、技术洞察机制平台建设、各技术领
域的技术规划与技术开发流程规范的迭代，构建在影像、AI、充电、基础体验等技术航道的核心能力。例如，在影像技术领域，公司通过研发UniversalTone人像技术、AI视频编辑技术和AIGC人像造型技术等尽量满足用户个性化影像需求；在充电技术领域，公司持续推进全场景快充智慧迭代，研发高温场景充电优化、磁吸备用电池充电、出行场景优化等，以满足用户全天候、全场景充电需求。围绕差异化的用户价值实现，公司通过研发数字化完成关键领域工具的集成和关键节点的可视化，从而实现开发效率和产品质量的提升。
5、打造卓越运营能力，提升经营效率公司持续推进业务流程、供应链体系变革，通过完善体系流程和信息化的顶层设计，加快建设支撑业务的数字化信息平台，进一步提升业务流程的高效决策、快速响应和敏捷运行；深化推进供应链系统性能力等系列项目，从需求计划管理、关键器件规划、供应资源采购、器件质量和产销协同机制等多维度提升供应链的组织能力与运营能力，提升跨区域、跨团队组织合作与业务协同，实现从需求计划到供应准备、从订单到交付的高效且可持续优化的产销协同体系，最大化实现订单交付和客户需求满足。
二、2024年度董事会日常工作情况
1、董事会运作及公司法人治理情况报告期内，公司共召开三次股东会、九次董事会会议。公司董事会对公司的定期报告、募集资金管理、利润分配方案、关联交易、对外担保等事项均进行了研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。全体董事勤勉尽责，认真审议议案，发表意见和建议，严格遵照公司《董事会议事规则》等规定履行职责。
公司董事会根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，严格按照股东会决议及股东会对董事会的授权履行工作职责，认真执行股东会决议通过的各项内容，确保了公司各项工作的顺利开展。
董事会下属各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展相关工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面发挥了积极作用。
在公司治理方面，公司董事会结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，依法规范运作，努力降低风险，同时提高信息披露质量和透明度，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的有效运行。
2、信息披露工作
公司董事会高度重视信息披露工作的规范化，严格按照《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露制度》等规定，全面规范信息披露事务，提高信息披露工作水平，增强公司透明度，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。报告期内公司发布的所有公告内容真实、准确和完整，确保了公开、公平、公正的披露信息。同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，确保公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
3、投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，采取多种方式保障投资者的知情权和股东利益。公司通过业绩说明会、上证E互动平台、电话、邮件、股东会等方式，及时答复投资者的问题，保持与投资者信息沟通渠道畅通。
报告期内，公司上证E互动投资者提问回复率100%，公司与投资者以座谈、参观、电话会议、调研等多种形式开展交流，向投资者介绍生产经营、发展规划等情况，与投资者形成了良性互动，建立了良好的投资者关系。公司对投资者提出的各种问题建议等进行归纳分析整理并定期向管理层进行反馈，提升投资者关系管理工作质量的同时，帮助公司提升经营管理水平。
4、公司内部控制的建立和执行情况
公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，逐步健全内部控制体系，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司审计监察部负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控评价的积极作用，为公司经营发展保驾护航。
三、2025年度主要经营计划
1、稳健推进手机业务增长，强化中高端产品突破
公司将继续构建非洲市场竞争优势，同时持续拓展新兴市场，稳步推进手机
业务的长期发展；通过强化精细化运营和差异化品牌建设，加固体系化能力形成“护城河”，构建面对未来竞争的核心竞争力；加大数字化投入、渠道模式创新、零售店形象升级的力度，持续推进本地化运营；采取多品牌协同拓展新兴市场，重视新兴市场的可持续发展和经营质量；进行深度用户洞察和产品适配，优化渠道选择，整合与协同中后台资源，进一步实现销量份额提升。公司持续以用户价值为导向，重视中高端体验，提升产品口碑；持续加大研发资源投入，特别是在中高端领域，强化中高端产品价值点选择，同时积极探索新技术、新业态和新模式，以AI技术赋能用户智慧生活，在硬件新材料应用创新领域形成新的突破，助力提升中高端销量。
2、围绕用户的扩品类需求，深化AIoT智能生态布局围绕新兴市场本地化用户的扩品类需求，利用AI技术，通过打造互联互通、跨端协同、软硬件平台的能力，构建多端互联的智能生态，满足消费者需求。公司加快渠道数字化变革和渠道模式创新，缩短渠道链路以提升运营效率，进一步融合并提升多品类的协同价值，推进扩品类业务生态布局的发展；通过AIoT生态的深度整合与渠道高效运营，持续扩大扩品类业务的规模效应与品牌势能，实现公司扩品类业务的健康经营和长期发展。
3、拓展移动互联内容生态建设，提供多元的数字化用户产品移动互联业务依托公司手机的流量基础，通过产品创新、本地化运营、AI技术等持续为新兴市场国家的智能手机用户提供多元的数字化产品和商业解决方案，在本地用户偏好的业务方向上深度部署，重点突破游戏、内容、工具和创新产品等赛道。移动互联业务继续紧密围绕公司战略目标，持续加强与公司内外部各方的协同及赋能，在云计算、大数据和数字营销领域深化合作，深入探索AI新方向赛道，积极探讨合作机会。移动互联将加快产品矩阵的孵化与迭代，以技术创新、小程序及AI为锚点，持续赋能新兴市场国家的商业合作伙伴。
4、加大研发投入，提升产品创新及用户体验公司进一步加大研发投入，持续提升产品开发、技术研发和基础研究三级研发体系成熟度，增强研发创新能力。在研发数字化建设维度，公司扩大研发数字化范围，从关键节点向关键流程延伸，通过AI工具赋能和扩大研发流程线上化，提升研发效率和质量。在产品维度，公司继续推进IPD集成产品开发管理体系
优化，缩短产品开发周期，压强成本控制，聚焦核心赛道，提升本地化用户价值和体验。在技术维度，公司完善技术管理体系的组织建设和流程设计，在AI、游戏、颜值、影像、OS、基础体验等技术航道构建核心能力，打造差异化和本地特色的智能体，深度融合OS场景，在创新交互和本地化需求满足等方面突破，为新兴市场用户带来更好的智能化体验服务。
5、打造供应链端到端可视化、数智化能力公司基于业务流程、供应链业务体系变革成果，推动流程机制有效落地运营并持续改进；通过供应链控制塔的规划与建设、对当前供应链信息化成熟度进行检视，优化供应链数字化、智能化顶层规划，改造供应链业务数字化平台，提升供应链端到端可视性、快速闭环的响应与协同能力。公司优化供应链系统性能力，从供应链成本、器件质量、产品交付、供应链生态建设等多个维度出发，优化供应链的网络与产能管理、新品规划支持、供应链生态管理与协同机制等，快速响应变化并最大化满足客户需求。
6、升级迭代组织能力，助推战略落地公司全面围绕手机中高端突破、扩品类业务拓展、移动互联生态打造等方向，进行组织能力差距的识别及升级迭代，分析支撑核心组织能力构建的关键岗位，加强关键岗位人才的胜任度提升和人才密度提升，通过激励、组织氛围建设等手段提升人才动力，从而助推公司战略落地。
四、2025年度董事会工作思路与展望2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，继续加强公司内部控制制度的建立健全，形成权责分明、有效制衡的决策机制，持续扎实做好董事会日常工作，切实履行忠实勤勉义务，从全体股东利益出发，严格执行股东会各项决议，确保公司依法合规运作和业务持续健康发展。
特此报告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2025年5月21日
议案三：《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，基于对2024年度监事会各项工作的总结，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，内容详见本议案附件。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
附件：《2024年度监事会工作报告》
深圳传音控股股份有限公司监事会
2025年5月21日
议案3附件
深圳传音控股股份有限公司
2024年度监事会工作报告报告期内，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《监事会议事规则》等有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的股东会和董事会会议，对公司依法运作、合规情况经营、财务状况、内部控制体系的建设和制度执行情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的稳健运营和规范化运作。
现将2024年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况2024年，公司监事会共召开了
次会议。
、公司于2024年
月
日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2023年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于续聘2024年度审计机构的议案》、《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》、《关于2024年度监事薪酬预案的议案》等。
、公司于2024年
月
日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》等。
、公司于2024年
月
日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2024年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于2024年半年度利润分配预案的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》等。
、公司于2024年
月
日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等。
5、公司于2024年10月28日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2024年第三季度报告>的议案》等。
6、公司于2024年12月2日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于2025年度对外担保额度预计的议案》、《关于2025年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》等。
二、监事会对公司有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员通过列席或出席公司董事会会议和股东会、查阅相关文件资料的方式，对董事会、股东会的召开程序、决议事项、董事会对股东会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。
监事会认为：2024年度，公司董事会、股东会严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效，会议决议能得以有效执行落实。在董事、经营管理层执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
公司监事会审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报表及财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控体系有效，财务运作规范，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务情况出具的标准无保留意见的审计报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等有关信息。
3、公司募集资金使用与管理情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定，对募集资金进行专项使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司关联交易情况报告期内，公司能够严格遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易定价公允合理，未损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益；不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、公司对外担保情况报告期内，公司对外担保额度预计是基于对目前公司及各子公司正常开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，确保公司经营工作顺利进行；所列额度内的被担保对象均为公司纳入合并报表范围内的全资或非全资控股子公司，公司对被担保公司具有控制权，各公司正常持续经营，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
6、公司限制性股票激励计划情况报告期内，限制性股票激励计划的开展和实施可以健全公司长效激励机制，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的可持续发展。
列入公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期的激励对象符合相关规定的任职资格，符合限制性股票激励计划规定的激励对象条件和范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、公司内部控制情况
公司按照财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制体系。公司的法人治理结构完善，内控体系健全，保证了内控制度在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等方面的有效执行，能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为：公司的内部控制是有效的，具有比较系统的公司治理架构以及规范运行的内部控制环境，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、
内控制度执行和监督管理的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
三、监事会2025年工作计划2025年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职情况进行有效监督，积极出席股东会、列席董事会会议，及时掌握公司重大决策事项并监督保障各项决策程序的合法性、合规性，增强风险防范意识，进一步促进公司治理结构的完善，切实维护公司及股东合法权益，推动公司持续健康发展。特此报告。
深圳传音控股股份有限公司监事会
2025年5月21日
议案四：《关于2024年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币554,895.05万元，母公司期末累计可供分配利润为人民币423,953.97万元。本次利润分配方案如下：
公司拟以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
股派发现金红利人民币
15.00元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币171,052.58625万元（含税）。本次公司现金分红数额占公司2024年年度实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为
30.83%。鉴于公司2024年半年度实施了权益分派，每
股派发现金红利
15.00元（含税），共计派发了现金红利171,052.58625万元（含税）。公司本年度现金分红数额为342,105.1725万元，占公司2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为
61.65%。2024年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本分配预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于2024年年度利润分配预案及2025年中期分红规划的公告》。本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2025年5月21日
议案五：《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，编制了《2024年度独立董事述职报告》，内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《2024年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2025年5月21日
议案六：《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司2024年度募集资金存放与使用的实际情况，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》，详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2025年5月21日
议案七：《关于续聘2025年度审计机构的议案》各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。
根据《公司法》、《公司章程》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务及内部控制审计机构。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司业务规模、所处行业等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准与会计师事务所最终协商确定2025年度审计费用，详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2025年5月21日
议案八：《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，详见公司在上海证券交易所网站披露的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案九：《关于2025年度董事薪酬预案的议案》各位股东及股东代理人：
公司2025年度董事薪酬预案的具体内容如下：
单位：人民币万元
| 议案序号 | 姓名 | 职务 | 2025年基本薪酬 | 备注 |
| 9.1 | 竺兆江 | 董事长、总经理 | 67.62 | 表格中薪酬金额为基本年薪发放标准（税前）。同时设定一定比例的绩效奖金标准，按照年度绩效考核结果，发放绩效奖金。 |
| 9.2 | 张祺 | 董事、副总经理 | 29.66 | |
| 9.3 | 严孟 | 董事 | 35.62 | |
| 9.4 | 叶伟强 | 董事 | 29.66 | |
| 9.5 | 阿里夫 | 董事 | 60.00 | |
| 9.6 | 杨宏 | 董事、副总经理 | 29.66 | |
| 9.7 | 黄益建 | 独立董事 | 12.00 | 税前 |
| 陈林荣 | 独立董事 | 12.00 | 税前 | |
| 张怀雷 | 独立董事 | 12.00 | 税前 |
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议通过，现提请公司股东会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案十：《关于2025年度监事薪酬预案的议案》各位股东及股东代理人：
公司2025年度监事薪酬预案的具体内容如下:
单位：人民币万元
| 议案序号 | 姓名 | 职务 | 2025年基本薪酬 | 备注 |
| 10.1 | 宋英男 | 监事会主席 | 39.92 | 表格中薪酬金额为基本年薪发放标准（税前）。同时设定一定比例的绩效奖金标准，按照年度绩效考核结果，发放绩效奖金。 |
| 10.2 | 周炎福 | 职工代表监事 | 37.85 | |
| 10.3 | 周宗政 | 监事 | 23.77 |
本议案已经公司第三届监事会第十次会议通过，现提请公司股东会审议。
深圳传音控股股份有限公司监事会
2025年5月21日
议案十一：《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红的议案》
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司2025年度的中期分红拟安排如下：
1、中期分红的前提条件：
公司在2025年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：
（1）公司当期盈利、累计未分配利润为正。
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、中期分红的金额上限：
公司在2025年度进行中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。
3、中期分红的授权：
为简化中期分红程序，公司董事会拟提请公司股东会批准授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于2024年年度利润分配预案及2025年中期分红规划的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议通过，现提请公司股东会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2025年5月21日