国信证券股份有限公司关于石家庄尚太科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。本发行保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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目 录
保荐机构声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人情况 ...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、发行人与保荐机构的关联情况说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 6
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 7
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 7
二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 7
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 7
四、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）规定的发行条件 ...... 9
五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 ...... 18
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 ...... 20
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 21
八、发行人面临的主要风险及发展前景 ...... 22
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
张宇女士：国信证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，法律硕士，具有法律职业资格。2017年进入国信证券投资银行事业部工作，曾主持及参与了邦彦技术IPO、蓝思科技非公开发行、麦捷科技非公开发行、晶科能源向不特定对象发行可转换公司债券、鲲鹏资本战略入股中国宝安、齐心集团重大资产重组、精一股份新三板挂牌、建装业新三板定增等项目，具有较为丰富的投资银行从业经验。
崔威先生：国信证券投资银行事业部董事总经理、投资银行事业部TMT业务总部总经理，保荐代表人，经济学硕士。2004年进入华林证券投资银行部工作，2006年进入国信证券投资银行事业部工作，曾主持及参与了蓝思科技IPO、金龙机电IPO、双鹭药业IPO、御银股份IPO、岳阳纸业配股、锡业股份可转债、锡业股份配股、梦洁家纺IPO、丹邦科技IPO、云内动力非公开、金龙机电非公开、蓝思科技非公开、蓝思科技可转债、领益智造非公开等项目工作，担任了蓝思科技IPO、金龙机电IPO、梦洁家纺IPO、丹邦科技IPO、民爆光电IPO、云内动力非公开、蓝思科技非公开、金龙机电非公开、蓝思科技可转债、领益智造非公开等项目的保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人
周洋女士：国信证券投资银行事业部业务总监，金融学硕士。2012年至2015年任职于毕马威华振会计师事务所，2016年进入国信证券投资银行事业部工作，曾主持及参与蓝思科技非公开项目、江粉磁材发行股份购买领益科技股权重大资产重组项目、深城交IPO项目、民爆光电IPO项目、润贝航科IPO项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：刘凯琦、涂玲慧、范雪葳、温茼、贾文奇。
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三、发行人基本情况
公司名称：石家庄尚太科技股份有限公司注册地址：无极县里城道乡南沙公路西侧上市地点：深圳证券交易所证券简称：尚太科技证券代码：001301.SZ成立日期：2008年9月27日联系电话：0311-86509019经营范围：锂离子电池负极材料的技术开发、生产、销售；碳素制品的制造与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
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产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对本项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、2025年3月3日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2025年3月13日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投资银行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2025年4月11日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2025年4月15日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成内核会议意见。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。
（二）国信证券内部审核意见
2025年4月11日，国信证券对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。
2025年4月15日，国信证券召开内核委员会会议审议了本项目申请文件。
与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。
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第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐石家庄尚太科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为石家庄尚太科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐石家庄尚太科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定的决策程序
（一）董事会
2025年1月9日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，决定向不特定对象发行不超过人民币25.00亿元（含25.00亿元）的可转换公司债券。
（二）股东大会
2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第
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一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为128,945.45万元、72,290.50万元和83,832.71万元，年均可分配利润为95,022.89万元；本次发行可转换公司债券拟募集资金250,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金用途为年产20万吨锂电池负极材料一体化项目，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具备持续经营能力
发行人致力于锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产和销售，产品主要用于动力电池和储能电池等行业。2022年度、2023年度、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为128,945.45万元、72,290.50万元和83,832.71万元，发行人具有持续经营能力。
综上所述，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（二）不存在《证券法》第十七条规定的情形
发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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四、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对发行
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人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人的财务报表，包括2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年、2023年、2024年的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了（中汇会审[2023]4805号、中汇会审[2024]4757号、中汇会审[2025]2103号）标准无保留意见的《审计报告》。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。
经核查，截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形，符合《注册管理办法》第十条和《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
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（4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产20万吨锂电池负极材料一体化项目 | 399,355.80 | 250,000.00 |
| 合计 | 399,355.80 | 250,000.00 | |
公司募投项目符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为128,945.45万元、72,290.50万元和83,832.71万元，年均可分配利润为95,022.89万元；参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，年均可分配
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利润预计足以支付公司债券一年的利息。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
发行人2022年末-2024年末资产负债率分别为41.41%、23.64%和32.38%，资产负债结构合理，符合公司生产经营情况特点；经营活动产生的现金流量净额分别为-79,442.06万元、-41,637.37万元和-28,440.43万元，主要受上下游结算方式影响，符合实际经营情况。发行人资产负债结构合理，具有足够现金流支付公司债券的本息。
截至目前，公司累计债券余额为0，公司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例不超过39.91%，未超过50%。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”和《证券期货法律适用意见第18号》第三条的规定。
4、最近三个会计年度盈利
发行人2022年度、2023年度和2024年度合并报表中归属于上市公司所有者的净利润分别为128,945.45万元、72,290.50万元和83,832.71万元，合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为128,144.33万元、71,327.50万元和80,855.43万元。发行人2022年度、2023年度和2024年度加权平均净资产收益率分别为51.82%、13.37%、14.05%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为51.50%、13.19%、13.55%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产20万吨锂电池负极材料一体化项目 | 399,355.80 | 250,000.00 |
| 合计 | 399,355.80 | 250,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
本次募集资金没有补充流动资金项目，“年产20万吨锂电池负极材料一体化项目”中的“铺底流动资金”拟投入金额为10,000.00万元，占募集资金总额250,000.00万元的比例为4.00%，未超过30%。
公司本次募集资金属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资间隔期的规定。
公司主要从事人造石墨负极材料的自主研发、生产与销售，本次募集资金投向为“年产20万吨锂电池负极材料一体化项目”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。
综上，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定。
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（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券的信用等级为AA+。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格
本次发行约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
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（7）转股价格调整的原则及方式
本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
/（1＋n）；
增发新股或配股：P
＝（P
＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定予以制定。
（8）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
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至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365I
A
：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（9）回售条款
①附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见‘8、赎回条款’的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
②有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见‘8、赎回条款’的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
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收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（10）转股价格向下修正
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
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2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
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（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“8、转股价格的确定及其调整”及“9、转股价格向下修正”转股价格的确定依据及修正方式等，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“8、转股价格的确定及其调整”约定了关于转股价格调整的原则及方式等，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“11、赎回条款”及“12、回售条款”约定了本次发行的赎回及回售的相关安排，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定发行人将聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。国信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“16、债券持有
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人及债券持有人会议”约定了债券持有人的权利、义务及债券持有人会议的召开情形，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。
（九）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（三）违约责任”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请国信证券股份有限公司为本次发行的保荐机构和主承销商；聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的评级机构。
2、除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中为项目执行还聘请了JOYCE A TAN & PARTNERS LLC、Raslan Loong, Shen & Eow就重要境外子公司出具法律意见书；聘请了大象投资顾问有限公司对本次发行申请文件进行整理和咨询服务；聘请了山西霆星科技有限公司作为募投项目环境影响评价报告的编制单位；聘请了京秀工程咨询有限公司山西省分公司作为募投项目能评报告的编制单位。
发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
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理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
（三）核查结论
经核查，本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请国信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、中诚信国际信用评级有限责任公司、JOYCE A TAN & PARTNERSLLC、Raslan Loong, Shen & Eow、大象投资顾问有限公司、山西霆星科技有限公司、京秀工程咨询有限公司山西省分公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
本保荐机构查阅了经发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、相关主体出具的相关承诺等文件。
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营活动现金流量净额持续为负数且低于净利润的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-79,442.06万元、-41,637.37万元和-28,440.43万元，归属于母公司所有者的净利润分别为128,945.45万元、72,290.50万元和83,832.71万元。报告期内，发行人净利润为正且保持在较高水平，但经营活动现金流量净额受上下游结算特点的影响持续为负。如果未来公司经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润且持续为负，公司的营运资金将面临一定的压力，进而对生产经营产生一定的不利影响。
（2）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为39.87%、23.96%、22.95%，毛利率连续下降。报告期内，受负极材料市场供需情况变化影响，行业竞争加剧，负极材料市场价格总体下降，导致公司主营业务毛利率下滑。公司毛利率受市场供需关系、行业竞争格局、公司产品竞争力等多种因素综合影响，若未来市场供需关系发生不利变化、行业竞争加剧导致产品销售价格持续下降，同时公司没有采取有效措施应对上述不利因素造成的不利变化，则公司将面临毛利率下降的风险。
（3）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为103,050.68万元、171,754.83万元、249,419.04万元，占期末流动资产的比例分别为16.49%、36.32%、43.99%，应收账款规模及占比均有所提升。公司的应收账款主要为负极材料销售款，应收账款规模随着销售收入的增加而增长。公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能继续保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，增加公司运营负担。公司主要客户的信用较好，资金回收较有保障，但若催收不力或下游客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的应收账款坏账风险。
（4）主要客户相对集中的风险
报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为378,255.35万元、351,159.56万元、457,668.56万元，占当期营业收入的比例分别为79.10%、79.98%、
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87.52%。公司的客户集中度较高，主要由于锂离子电池行业核心厂商较为集中所致。报告期内，公司对宁德时代销售金额分别为270,870.80万元、268,359.05万元和384,037.92万元，销售占比分别为56.65%、61.12%和73.44%，占比持续提升。如果未来公司与主要客户合作稳定性发生重大不利变化，或主要客户的经营状况出现不利变化或对公司产品需求下降，将会对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。
（5）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为147,273.96万元、109,176.42万元、155,503.06万元，占期末流动资产的比例为23.56%、23.09%、27.43%，存货规模及占比较高。较高的存货金额对公司流动资金占用较大，可能导致一定的存货积压风险，且由于近年来负极材料市场存在一定波动且竞争有可能加剧，若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，公司可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。
（6）瑕疵房产的风险
公司存在部分自有房产尚未办理权属证书，相关房产建筑面积占公司自有房产建筑面积不超过5%，相关无证房产主要坐落于公司合法拥有土地使用权的土地之上，预计不会对公司正常的生产经营及盈利能力带来重大不利影响。虽然公司实际控制人已就公司瑕疵房产出具相关承诺，公司使用该等瑕疵房产仍存在被主管政府机关要求限期拆除，甚至处以行政处罚的风险。
（7）经营规模扩张导致的管理风险
公司经营规模持续扩大，对公司的组织结构、运营管理、内部控制、财务管理、人力资源管理等带来一定的压力。本次发行完成后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（8）技术人员流失风险
公司所处行业中技术人才的培养和维护是竞争优势的主要来源之一。行业技术人才需要长期积累，深入了解下游行业技术发展方向和产品需求，从而加深对负极材料工艺技术的理解和把握。若公司不能保持和提升对技术人才的吸引力，技术人员出现流失，或不能适时搭建起与发展规划相匹配的研发技术队伍，将难
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以持续发挥人才优势，对公司的生产经营造成重大不利影响。
（9）产品迭代和技术路线变化的风险
公司所处的锂电池相关行业处于快速发展阶段，产品研发方向伴随终端行业市场需求不断变化，与此同时相关技术和工艺路线亦在不断创新和突破。随着市场对锂电池性能的要求越来越高，对负极材料在比容量、倍率性能、循环次数、首充效率等关键性能指标及成本控制提出了更高标准，开发和生产性能优良且质量稳定的人造石墨负极材料显得尤为重要。目前，硅基等新型负极材料虽出现小规模市场应用，但人造石墨负极材料仍占据市场主流地位。随着锂电池下游市场需求变化，负极材料技术路线和产品需求可能发生较大变化，若公司不能快速对公司产品进行升级或研发进度不及预期，又或对新兴技术路线的技术储备不够充足，则可能对公司产品的市场竞争力产生不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）负极材料行业增速降低的风险
公司长期专注于锂电池负极材料以及碳素制品的研发、生产和销售。受以前年度行业需求旺盛的影响，大量企业和资本跨界进入，虽负极材料行业总体处于扩张周期，但市场竞争日趋激烈，行业两极分化明显，导致我国负极材料出货量增速总体较以前年度有所放缓。如果未来负极材料行业整体增长减缓甚至停滞，将对公司业绩造成不利影响。
（2）产能利用率下滑风险
为匹配下游客户较为紧迫的交付需求，公司目前锂电池负极材料一体化存在在建项目和拟建项目，本次募投项目及其他已开工、拟开工建设的负极材料一体化产能将在未来逐步释放，公司相关扩产项目均为响应下游客户需求而建，公司产能规划与建设进度与客户需求较为一致。公司本次募投项目爬坡阶段完成后，产能进一步提升，产能利用率仍可能出现一定的波动。若公司未来投产产线爬坡缓慢，或未来下游市场需求不如预期，公司不能有效持续维护和拓展客户、消化产能，则可能导致公司产能利用率下降，进而对公司的整体经营业绩造成不利影响。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目风险
①募投项目产能消化及预期收益无法实现的风险
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公司募集资金投资项目“年产20万吨锂电池负极材料一体化项目”达产后，将新增20万吨锂电池负极材料产能，以应对下游动力电池产能扩张和储能电池需求扩大的发展趋势。公司目前产能利用率较高，市场需求较为旺盛，本次募投项目达产带来的产能增长具备相应的市场空间。如果经济环境和市场供求状况发生重大不利变化，本次募投项目所生产产品毛利率下降以及其他不利的因素出现；或扩产产品不能满足下游产品和技术的发展需求从而导致新增产能无法完全消化，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降的风险。
②募投项目用地出让、环评、能评尚未完成导致的项目实施风险
本次发行募投项目为“年产20万吨锂电池负极材料一体化项目”，已取得《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2504-140724-89-01-536150）。截至本发行保荐书签署日，公司尚未取得募投项目用地的土地使用权，尚未取得募投项目的环评批复、节能审查批复。根据昔阳县自然资源局、晋中市生态环境局、昔阳县能源局出具的证明或说明文件，公司本次募投项目依法依规取得前述土地和批复不存在实质性障碍。尽管如此，本次募投项目仍存在因内外部因素发生变化导致该项目未来无法取得或按计划时间取得募投项目用地的土地使用权、环评批复和节能审查批复的风险，可能会对本次发行募投项目的实施造成一定的不利影响。
③新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。公司本次募集资金投资项目建设完成后，预计每年新增折旧摊销约为19,067.83万元，对公司利润总额将产生一定影响。尽管根据项目效益规划，项目新增收入足以抵消新增折旧摊销费用，但如果行业或市场环境发生重大不利变化或募投项目市场拓展不及预期，募投项目无法实现预期收益，则新增的折旧摊销费用可能导致公司业绩存在不达预期甚至出现经营业绩下滑的风险。
（2）与本次可转换公司债券发行相关的风险
本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：
①本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受
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经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。
②可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
③可转债到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者偏好以及资本市场走势等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
④可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
⑤转股价格向下修正的风险
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如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
⑥可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄的风险。
⑦可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
⑧信用评级变化的风险
中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，如因外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级发生不利变化，将会对投资人的利益产生一定影响。
（二）发行人的发展前景
公司自成立至今，一直致力于锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产和销售，公司是业内规模领先的以自建石墨化产能为核心，覆盖原材料预处理、造粒、焙烧、石墨化、炭化、成品加工等全工序自主完成、实现一体化生产的锂离子电池负极材料生产企业。公司所处行业发展前景良好，且相较于国内同行业公司具备一定技术研发优势和人才、市场优势，盈利能力预期较好。
本次募集资金投资项目与现有业务具有一致性和延续性，可以夯实并丰富现有业务及产品线，提升公司产能，同时为公司未来技术研发创新及战略实施奠定基础。
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附件：
1、《国信证券股份有限公司关于石家庄尚太科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于石家庄尚太科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
周 洋
年 月 日保荐代表人：
张 宇 崔 威
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
邓 舸
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
附件
国信证券股份有限公司关于保荐石家庄尚太科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为石家庄尚太科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定张宇、崔威担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
张 宇 崔 威
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日