股票简称：博士眼镜 股票代码：300622
平安证券股份有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二五年四月
3-1-1
声 明平安证券股份有限公司（以下简称保荐机构、本保荐机构或平安证券）接受博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称发行人、博士眼镜或公司）委托，担任博士眼镜向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关规定、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次发行基本情况 ...... 4
一、本次发行保荐机构及项目组情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、本次发行方案 ...... 6
四、发行人前十名股东情况 ...... 17
五、发行人主要财务数据和财务指标 ...... 18
六、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 ...... 20
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 21
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 22
第三节 对本次发行的保荐意见 ...... 23
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 23
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 23
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 24
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 26
五、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内容 ...... 31
六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 ...... 32
七、发行人存在的主要风险 ...... 34
八、发行人的发展前景评价 ...... 45
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 50
3-1-3十、保荐机构对本次发行上市的保荐结论 ...... 53
附件 ...... 53
3-1-4
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或本保荐机构）。
（二）本次负责保荐的保荐代表人
平安证券授权杨惠元、甘露担任博士眼镜向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨惠元先生，保荐代表人、注册会计师、会计学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部高级产品经理，曾负责或参与新乡化纤（000949）2016年非公开发行股票、江西铜业（600362）非公开发行股票、安阳钢铁（600569）非公开发行股票、新乡化纤（000949）2020年度非公开发行股票及2022年度向特定对象发行股票、兴慧电子收购合众思壮（002383）财务顾问、兴创电子收购实达集团（600734）财务顾问、白鹭集团可交换公司债券、中富电路（300814）可转换公司债券等项目。杨惠元先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
甘露女士，保荐代表人、注册会计师、金融学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部执行副总经理，曾负责或参与日海智能（002313）IPO、宇顺电子（002289）IPO、瑞凌股份（300154）IPO、方直科技（300235）IPO、兆日科技（300333）IPO、麦捷科技（300319）IPO、赢合科技（300457）IPO、木林森（002745）IPO等IPO项目以及日海智能（002313）非公开发行股票、木林森（002745）非公开发行股票及可转换公司债券、平安银行（000001）优先股、方直科技（300235）非公开发行股票、安阳钢铁（600569）非公开发行股票、中富电路（300814）可转换公司债券等再融资项目。甘露女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次发行项目组成员
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1、项目协办人
姜雄健先生，遗传学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部高级产品经理，曾就职于毕马威华振会计师事务所，具有4年以上投行业务经验及3年以上审计业务经验，曾主持或参与奥特维（688516）向特定对象发行股票、奥特维（688516）向不特定对象发行可转换公司债券项目、四方伟业科创板IPO项目及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。姜雄健先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
傅鹏翔先生，工商管理硕士，保荐代表人，现任职于平安证券投资银行事业部，曾主持或参与了奥特维（688516）IPO、奥特维（688516）向特定对象发行股票、三超新材（300554）向特定对象发行股票、奥特维（688516）可转债等项目。傅鹏翔先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
梁智喻女士，保荐代表人，现任职于平安证券投资银行事业部，自2016年开始从事投资银行业务，曾参与了惠达卫浴（603385）、林华医疗等IPO项目、TCL中环（002129）非公开发行股票项目、上海家化（600315）要约收购项目、中环集团混改项目、高光世纪及卓思数据新三板挂牌项目。梁智喻女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
裴英州先生，会计硕士，现就职于平安证券投资银行事业部。曾参与四方伟业科创板IPO项目、桃子健康新三板推荐挂牌项目、麦思美新三板推荐挂牌项目，裴英州先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、发行人基本情况
| 中文名称 | 博士眼镜连锁股份有限公司 |
| 英文名称 | Doctorglasses Chain Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 1997年4月23日 |
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| 上市日期 | 2017年3月15日 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 914403002793301026 |
| 法定代表人 | ALEXANDER LIU |
| 注册资本 | 17,530.39万元 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座2201-02单元 |
| 办公地址 | 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座2201-02单元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 博士眼镜 |
| 股票代码 | 300622.SZ |
| 董事会秘书 | 丁芸洁 |
| 邮政编码 | 518001 |
| 互联网网址 | https://www.doctorglasses.com.cn/ |
| 电子邮箱 | zqswb@doctorglasses.com.cn |
| 电话号码 | 86-755-82095801 |
| 传真号码 | 86-755-82095526 |
| 经营范围 | 眼镜的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；验光配镜（取得相关资质证书后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业形象策划，日用杂品综合零售及批发，商品信息咨询服务，信息技术咨询服务，化妆品及卫生用品零售及批发，健康咨询（不含医疗行为）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）养生保健服务（非医疗）；康复辅具适配服务；眼镜制造；光学玻璃销售；光学仪器销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；电子产品销售。许可经营项目是：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；预包装食品零售及批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）药品批发；药品零售；保健食品(预包装)销售。 |
三、本次发行方案
（一）发行证券的种类和上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
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（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币37,500.00万元（含37,500.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100.00元。
（四）债券期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
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价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整日及之后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以
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在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合
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的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利
（1）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
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（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
3）变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
4）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
2）公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励计划、履行业绩补偿承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化
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的；
4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
6）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》《博士眼镜连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司董事会和单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币37,500.00万元（含37,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 连锁眼镜门店建设及升级改造项目 | 35,012.20 | 18,000.00 |
| 2 | 总部运营管理中心及品牌建设项目 | 22,998.80 | 7,000.00 |
| 3 | 数字化平台升级建设项目 | 9,277.31 | 7,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 合计 | 72,788.31 | 37,500.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
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公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
公司聘请大公国际对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。在本次发行的可转债存续期间，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
四、发行人前十名股东情况
截至2024年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量 |
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| 1 | LOUISA FAN | 境外自然人 | 38,420,935 | 21.92 | 28,815,701 | - |
| 2 | ALEXANDER LIU | 境外自然人 | 35,491,665 | 20.25 | 26,618,749 | - |
| 3 | 江西江南道企业管理有限公司 | 境内一般法人 | 1,859,539 | 1.06 | - | - |
| 4 | 上海银行股份有限公司－中欧产业前瞻混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1,500,094 | 0.86 | - | - |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司－鹏华创新未来混合型证券投资基金（LOF） | 基金、理财产品等 | 1,422,530 | 0.81 | - | - |
| 6 | 全国社保基金一零四组合 | 基金、理财产品等 | 1,406,765 | 0.80 | - | - |
| 7 | 中国银行股份有限公司－广发中小盘精选混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1,395,000 | 0.80 | - | - |
| 8 | 浙江浩坤昇发资产管理有限公司－浩坤星空飞马六期私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1,167,000 | 0.67 | - | - |
| 9 | 杨秋 | 境内自然人 | 699,789 | 0.40 | 60,000 | - |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德定期支付双息平衡混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 556,192 | 0.32 | - | - |
| 合计 | - | 83,919,509 | 47.89 | 55,494,450 | - | |
五、发行人主要财务数据和财务指标
公司2022年度、2023年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]0014499号、大华审字[2024]0011007834号的标准无保留意见审计报告。公司2024年度财务报表经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了政旦志远审字第2500277号的标准无保留意见审计报告。
发行人最近三年的主要合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产总计 | 125,337.09 | 112,177.51 | 97,667.10 |
| 负债合计 | 48,214.76 | 30,948.64 | 28,303.17 |
| 所有者权益合计 | 77,122.33 | 81,228.86 | 69,363.93 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 76,063.38 | 78,873.25 | 68,503.78 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 120,281.61 | 117,586.55 | 96,223.70 |
| 营业利润 | 13,007.15 | 16,673.12 | 9,094.32 |
| 利润总额 | 12,911.59 | 16,412.54 | 9,283.86 |
| 净利润 | 10,131.74 | 13,175.50 | 7,443.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,362.84 | 12,806.48 | 7,580.99 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,551.49 | 28,093.66 | 20,841.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,119.46 | -15,716.38 | -4,897.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,007.75 | -15,921.97 | -20,334.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 550.60 | -3,404.33 | -3,775.36 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024-12-31 /2024年度 | 2023-12-31 /2023年度 | 2022-12-31 /2022年度 |
| 流动比率（倍） | 2.37 | 2.70 | 2.97 |
| 速动比率（倍） | 1.88 | 1.88 | 2.15 |
| 资产负债率（合并） | 38.47% | 27.59% | 28.98% |
| 资产负债率（母公司） | 40.41% | 29.70% | 27.25% |
| 应收账款周转率（次） | 17.14 | 20.81 | 20.27 |
| 存货周转率（次） | 2.55 | 2.58 | 2.49 |
| 总资产周转率（次） | 1.01 | 1.12 | 0.98 |
| 每股经营性现金净流量（元） | 1.57 | 1.61 | 1.20 |
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| 每股净现金流量（元） | 0.03 | -0.20 | -0.22 |
| 利息保障倍数 | 16.51 | 22.35 | 11.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.74 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.74 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.17 | 17.64 | 11.69 |
注：主要财务指标计算说明：
| 注：主要财务指标计算说明： |
| （1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债 |
| （2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债 |
| （3）资产负债率（合并）=（合并报表负债总额/合并报表资产总额）×100% |
| （4）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% |
| （5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2 |
| （6）存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2 |
| （7）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2 |
| （8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 |
| （9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本 |
| （10）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用 |
| （11）基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率摘自发行人公告文件 |
六、保荐机构与发行人之间的关联关系说明
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）平安证券内部审核程序
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下：
1、立项审核
（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为符合我司立项标准，提交立项申请。
（2）质量控制部对立项申请材料进行审核，并提出立项审核意见，项目组进行书面回复。
（3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审核后同意立项申请。
2、内核程序
内核管理部对申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会议采用现场会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
（二）平安证券内核意见
经表决，7名内核委员认为博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，同意保荐发行人可转换公司债券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，平安证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的保荐意见
平安证券接受发行人委托，担任博士眼镜本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人分别于2025年2月7日召开的第五届董事会第九次会议、2025年4月14日召开的第五届董事会第十一次会议，审议并通过了公司本次发行的相关议案。
发行人于2025年4月9日召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了公司本次发行的相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了现阶段必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，合法有效。本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行已经发行人2025年2月7日召开的第五届董事会第九次会议、2025年4月14日召开的第五届董事会第十一次会议以及2025年4月9日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
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发行人本次发行符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定
发行人已聘请平安证券担任本次发行的保荐机构，本次发行符合《证券法》第十条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为7,580.99万元、12,806.48万元和10,362.84万元，2022年至2024年三年平均可分配利润为10,250.10万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过37,500.00万元（含37,500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流动资金等项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用。改变资金用
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途，须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、公司具有持续经营能力
公司是一家专业从事眼镜零售的连锁经营企业，致力于为消费者提供时尚化、个性化的眼镜产品和专业的视觉健康解决方案。公司产品结构丰富多样，通过线上线下一体化方式销售镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜及隐形护理液等产品，为消费者提供从引导挑选合适的眼镜产品、验光配镜、佩戴调试、售后服务与回访的一站式服务以及医疗场景下的视光服务。为满足不同客群的多场景消费需求，公司积极打造六大眼镜零售品牌进行多层次市场布局，形成了差异化品牌矩阵效应。报告期公司持续深化渠道合作，与大型商超机构、医疗机构、免税集团建立稳固的合作关系，联合打造配镜中心，不断提升行业地位和市场竞争力。2022年至2024年，公司营业收入规模由9.62亿元稳步增长至12.03亿元，盈利状况良好，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债券：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本次发行前，发行人未发行过公司债券，符合《证券法》第十七条的规定。
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四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审
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计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2024年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为7,580.99万元、12,806.48万元和10,362.84万元，2022年至2024年三年平均可分配利润为10,250.10万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过37,500.00万元（含37,500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2022年末、2023年末和2024年末，公司资产负债率（合并）分别为28.98%、
27.59%及38.47%，具有合理的资产负债结构，资产负债率处于合理水平，符合公司生产经营状况，不存在重大偿债风险。2022年、2023年和2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,841.41万元、28,093.66万元及27,551.49万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
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截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部管理运营中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流动资金等项目，募集资金投资项目系密切围绕公司主营业务进行，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化。募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
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4、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部管理运营中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流动资金等项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定
公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
公司是一家专业从事眼镜零售连锁经营的企业，本次募集资金拟投向连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流动资金。发行人主营业务和本次募投项目均不涉及高耗能高排放行业，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于产能过剩行业，符合国家产业政策要求。
公司所属行业为眼镜零售行业，主要采用连锁经营模式。按照中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司属于零售业（行业代码：F52）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“F52零售业”。本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
发行人已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款。本次发行的票面利率由发行人在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定
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本次发行的可转债转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内容
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
自本次可转债董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；公司最近一期末财务性投资金额占合并报表归属于
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母公司净资产比例为6.76%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形，公司符合该项发行条件。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司符合该项发行条件。
（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次可转债发行完成后，公司累计债券余额为37,500.00万元，占公司2024年12月31日合并报表归母净资产的比例为49.30%，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，公司符合该项发行条件。资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次可转债募集资金总额为37,500.00万元，其中拟用于补充流动资金、偿还债务和非资本性支出的金额为5,500.00万元，占募集资金总额的比例为
14.67%，未超过募集资金总额的30%，公司符合该项发行条件。
六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：
1、本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。
2、本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
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3、本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
4、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
5、发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人与平安证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请平安证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
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8、发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，发行人本次发行申请符合《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行可转债的条件。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营管理风险
（1）品牌风险
1）商标存在争议的风险
截至本募集说明书出具日，公司注册证号为1091684号的商标已被国家知识产权局撤销，公司就此提起的相关行政诉讼正在由最高人民法院审理。公司针对注册证号为17924728、17924729号的商标已在法定期限届满前提起行政诉讼，以应对国家知识产权局的撤销宣告。公司针对注册证号1091685的商标撤销宣告申请正在履行国家知识产权局的复审程序。尽管17924728号、17924729号、第1091685号商标截至目前仍为有效注册商标且公司生产经营对诉争商标的依赖程度较小，但公司未来存在面临相关商标撤销或诉讼败诉的可能性，若公司监测防范机制未能有效运作，可能致使商标被抢注或引发其他商标争议等风险。一旦发生上述情况，公司可能需要修改商标形象，还将产生门店及宣传品商标标识的修改费用等支出，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
2）商号和商标被仿冒的风险
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商号和商标是影响消费者购买产品的重要因素之一，市场上某些不法厂商仿冒知名商号和品牌进行生产和销售，对被仿冒商号和品牌造成了不利影响。公司在我国华南、华东等地区具有一定的品牌知名度。尽管公司已经积极采取各种手段保护公司商号和品牌形象，但侵权信息较难及时获得，如果未来公司商号和品牌被大量仿冒，将有损公司商号和品牌的形象，进而对公司盈利能力产生不利影响。3）品牌美誉度风险品牌是企业重要的无形资产，自成立以来，公司高度重视品牌建设，致力于为消费者提供时尚化、个性化的眼镜产品和专业的视觉健康解决方案，公司在国内眼镜连锁市场上已具有较高的知名度和美誉度。如公司在门店形象、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响公司的品牌形象和美誉度，将对公司经营带来不利影响。
（2）新开门店拓展风险
经过多年发展，截至2024年末公司已在全国范围内的25个省、市、自治区拥有557家门店，本次公司拟在全国重点城市扩展225家眼镜门店，根据测算连锁眼镜门店建设及升级改造项目在经营期内的净利率预计为6.48%。在特定城市，成熟商圈和大型社区的优质门店资源数量有限，主要竞争对手已在有利地段布局了具有一定竞争优势的营销网络，门店选址面临激烈竞争。公司在新商业地段开店时会对该地段的未来商业环境做分析预测，并做出是否开设新门店的决定，但新商业地段的客流需要时间培育。虽然公司已建立相对成熟的门店选址模型和内部决策机制，但如果选址不当或判断失误，将会对新设门店的盈利能力产生不利影响，甚至导致该门店的关闭停业，进而影响公司业绩。
（3）经营场所租赁瑕疵产生的风险
公司经营的直营连锁门店均系通过租赁或与渠道方合作的方式取得，截至2024年12月31日，公司直营门店共计510家，其中自营门店主要使用租赁等方式经营，存在部分所租赁房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部分未办理租赁备案登记手续的情形，存在一定的合规风险。虽然目前公司使用上述房产未
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受到任何限制，且公司实际控制人已经出具承诺，若未来公司及其分/子公司因所租赁的房产存在瑕疵导致公司及其分/子公司被主管部门处罚或受到其他任何损失的，将由其承担全部责任，补偿公司及其分/子公司因此而遭受的全部损失。但是上述房屋租赁瑕疵产生的风险，可能导致公司无法继续使用现有所租赁房产，并且可能会影响公司短期业绩。
（4）业务规模扩大导致的管理风险
2022年末至2024年末，公司资产总额分别为97,667.10万元、112,177.51万元及125,337.09万元，2022年度至2024年度公司实现营业收入分别为96,223.70万元、117,586.55万元及120,281.61万元，公司资产和营收规模持续扩大，公司在经营过程中不断完善自身的内控管理体系。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，本次募投项目的建设将在门店选址、市场营销、供应链管理、内部控制、员工管理以及各部门工作协调性、连续性等方面对公司管理层提出更高的要求，公司将面临一定的管理风险。若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。
（5）经营区域相对集中的风险
截至2024年末，公司拥有557家连锁门店，其中直营门店510家，加盟门店47家，经营网点已遍布广东、江西、重庆、江苏、四川等共计25个省、市、自治区。其中，公司在华南地区开设的直营门店数量为278家，占公司直营门店总数的比例为54.51%。2022年度、2023年度和2024年度，华南地区产生的营业收入分别占公司营业收入的53.37%、49.70%和49.99%，如果因任何因素导致华南地区客户需求出现波动或该地区竞争加剧，可能会影响公司的财务状况及经营业绩。
（6）人力资源管理风险
公司从事的眼镜零售连锁行业“半医半商”的性质要求该行业的从业人员必须具备一定的专业技术、服务和管理等方面的能力，未来公司业务的扩展和发展速度与公司所拥有专业人才的数量和素质直接相关。近年来随着我国经济的快速发展和劳动力供需关系的变化，公司的人力成本在不断上升。虽然公司已经不断
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加强人才梯队建设，通过建立和完善薪酬与考核体系，吸引和留住更多高质量人才，但仍存在人力资源不能满足公司快速发展的风险。
（7）产品质量控制风险
报告期内，公司不断完善产品质量控制体系，对商品采购、验配加工、产品流转、服务过程等环节进行把控，覆盖了对供应商的甄选与评估、对验光服务及眼镜验配的管理、对产品质量的出库检验、对客户服务的反馈等全业务周期。若未来公司无法对产品质量实施有效的控制措施，或出现重大产品质量问题及纠纷，将对公司品牌和经营造成不利影响。
（8）加盟业务发展不及预期、加盟商管理不当的风险
公司将砼（石人工）品牌加盟作为拓展下沉市场的重要途径，加盟业务处于起步摸索阶段，加盟门店模型尚在测试阶段，且其他眼镜零售品牌对加盟门店资源的争夺日益激烈。同时，在加盟业务快速发展的过程中，若公司管理水平无法匹配业务扩张速度、对加盟商管理不当，可能存在加盟模式发展效果不及预期，以及加盟商经营活动未达标准，对公司的整体品牌形象造成不利影响的风险。
（9）渠道风险
目前消费者购买眼镜产品和服务的部分环节如验光、装配及售后服务等依赖于实体门店支持，且多数眼镜产品属于定制化产品，需要通过试戴和装配师现场调试等方式满足消费者佩戴舒适度和视物清晰度等个性化体验，所以线下门店销售仍为眼镜零售的主要渠道。同时，随着数字经济的蓬勃发展，公司业务线上线下融合的推进，公司业务中较高比例涉及与电商渠道合作。因此，如果部分线下门店合作到期后出现不能续约、续约后不能在原址经营、租金大幅上涨等情形，或线上电商渠道因平台流量扶持政策出现变化、其他眼镜零售企业流量竞争等因素导致线上流量投放效果及投资回报率不及预期等情形，将会对公司销售渠道的拓展和经营业绩带来不利影响。
2、财务风险
（1）存货规模较大及存货跌价风险
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报告期内随着公司经营规模的扩大，用来铺货的商品不断增加，同时针对销售旺季和线上交易对交货及时性的要求，需要进行一定规模的备货，公司存货余额较大。2022年末、2023年末、2024年末，公司存货账面价值分别为16,175.77万元、17,441.75万元和18,646.33万元，占当期公司总资产的比例分别为16.56%、
15.55%及14.88%。虽然公司主要产品镜架、镜片、太阳镜等可以较长时期保存，且与供应商协商有一定比例的退换货机制，并可通过促销及特卖会等市场活动消化长库龄库存并保留部分毛利，但是随着公司门店数量的不断增多，公司存货将保持较大规模。如果未能准确把握流行趋势的变化或者市场竞争加剧，将导致公司部分库存商品滞销，或者市场环境发生重大变化、竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌，将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。
（2）毛利率下滑风险
2022年、2023年、2024年，公司的销售毛利率分别为61.84%、63.07%和
61.71%，受产品购入价格、产品销售结构、销售模式、租金模式等因素的影响，公司主营业务毛利率存在一定的波动。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高产品丰富度、质量以应对市场竞争，或者压低产品购入价格，则存在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。
（3）采购成本波动对公司经营业绩影响的风险
报告期内，公司经营的产品主要通过采购方式获取。基于行业特点，产品供应商根据其销售额向下游提供一定比例返利，实质上是供应商的价格折让。具体商品的返利比例和返利额由供应商及公司协商确定。2022年至2024年，公司计入当期损益的供应商返利金额分别为6,634.31万元、7,970.19万元和9,524.67万元，占当期营业收入的比例分别为6.89%、6.78%及7.62%。若公司未来出现采购单价上升，或供应商返利政策调整，可能对公司营业成本及经营业绩造成不利影响。
（4）本次发行摊薄即期股东收益的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率为11.69%、17.64%和13.17%。本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转
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股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（5）应收账款发生损失的风险
2022年末、2023年末和2024年末，公司应收账款账面价值分别为4,867.68万元、6,434.89万元和7,597.93万元，金额较大。随着公司连锁门店数量的增长及与渠道合作方交易金额的增加，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。尽管上述渠道合作客户为消费领域的国际知名企业，其资金实力较强，但由于宏观经济环境、居民消费结构调整等内外部因素影响下可能发生一定不利变化，从而出现主要客户信用下降导致公司应收账款发生损失的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生一定程度的不利影响。
（6）公司经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为96,223.70万元、117,586.55万元和120,281.61万元，呈现持续增长态势，归属于母公司的净利润分别为7,580.99万元、12,806.48万元和10,362.84万元。受宏观经济波动、互联网新零售模式发展、行业需求波动、眼镜零售行业竞争等多重因素影响，存在公司经营状况波动，营业收入和净利润等经营业绩下滑的风险。
3、募投项目实施风险
（1）募投项目效益未达预期的风险
公司本次募集资金投资项目为连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流动资金，公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目亦符合监管政策规定、行业发展趋势及公司战略发展方向。根据项目可行性研究报告，连锁眼镜门店建设及升级改造项目建设完毕后，预计经营期可实现年均营业收入31,087.20万元，年均预计利润总额3,320.31万元，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场需求发生重大变动等原因造成募投项目建设延期或者无法产生预期收益的风险。
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同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。
（2）募投项目未能如期实施的风险
本次募投项目包括连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目等项目。鉴于公司前次募投项目存在建设延期的情况，虽然公司对本次募投项目的市场、供应链、技术、管理、人员等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于公司增强持续盈利能力，但可能存在项目建设进度管理、预算管控不及预期，以及宏观经济波动、市场需求与竞争格局变化等因素影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法实施的风险。
（3）募投项目折旧摊销增加导致业绩下滑的风险
本次募投项目包括连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目等项目，由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用。结合本次募投项目的投资进度、项目收入、利润预测，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来业绩影响如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 本次募投项目新增折旧摊销 | |||||||||||
| 1 | 固定资产折旧 | 705.23 | 2,110.25 | 3,144.21 | 2,811.58 | 2,382.46 | 2,012.61 | 2,307.29 | 2,026.27 | 1,867.50 | 1,826.99 |
| 2 | 无形资产摊销 | 333.69 | 803.39 | 1,481.09 | 1,481.09 | 1,481.09 | 1,147.40 | 677.70 | - | - | - |
| 3 | 新增折旧摊销 | 1,038.92 | 2,913.64 | 4,625.30 | 4,292.67 | 3,863.55 | 3,160.01 | 2,984.99 | 2,026.27 | 1,867.50 | 1,826.99 |
| 对营业收入的影响 | |||||||||||
| 4 | 现有营业收入 | 120,281.61 | 120,281.61 | 120,281.61 | 120,281.61 | 120,281.61 | 120,281.61 | 120,281.61 | 120,281.61 | 120,281.61 | 120,281.61 |
| 5 | 本次募投项目收入 | 7,192.80 | 19,281.60 | 32,259.60 | 36,283.20 | 33,594.00 | 30,738.00 | 29,248.80 | 29,248.80 | 29,248.80 | 29,248.80 |
| 6 | 预计营业收入（6=4+5） | 127,474.41 | 139,563.21 | 152,541.21 | 156,564.81 | 153,875.61 | 151,019.61 | 149,530.41 | 149,530.41 | 149,530.41 | 149,530.41 |
| 7 | 新增折旧摊销占预计 营业收入比重（7=3/6） | 0.82% | 2.09% | 3.03% | 2.74% | 2.51% | 2.09% | 2.00% | 1.36% | 1.25% | 1.22% |
| 对净利润的影响 | |||||||||||
| 8 | 现有净利润 | 10,362.84 | 10,362.84 | 10,362.84 | 10,362.84 | 10,362.84 | 10,362.84 | 10,362.84 | 10,362.84 | 10,362.84 | 10,362.84 |
| 9 | 本次募投项目利润 | -434.14 | 39.66 | 857.22 | 2,378.13 | 2,792.43 | 2,665.32 | 2,200.39 | 2,366.84 | 2,498.61 | 2,529.90 |
| 10 | 预计净利润（10=8+9） | 9,928.70 | 10,402.50 | 11,220.06 | 12,740.97 | 13,155.27 | 13,028.16 | 12,563.23 | 12,729.68 | 12,861.45 | 12,892.74 |
| 11 | 新增折旧摊销占预计 净利润比重（11=3/10） | 10.46% | 28.01% | 41.22% | 33.69% | 29.37% | 24.26% | 23.76% | 15.92% | 14.52% | 14.17% |
注1：上述测算不考虑本次募投项目直接收益以外的其他因素对公司收入或利润的影响；注2：现有营业收入、现有净利润为公司2024年度营业收入、净利润，并假设上述测算期间内公司营业收入、净利润与2024年度一致；注3：上述假设不构成公司对2025年及以后期间盈利情况的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次募投项目建成后，预计经营年度新增年折旧摊销金额为1,038.92万元至4,625.30万元，占公司预计营业收入的比例为0.82%至3.03%，占预计净利润的比例为10.46%至41.22%。虽然根据测算该项目建成后对公司贡献的净利润将超过增加的折旧摊销费用，但若未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，新增的折旧及摊销将对公司经营业绩带来一定程度的不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、行业受宏观经济波动影响较大的风险
公司所属零售行业受宏观经济景气度的影响较为明显，宏观经济波动将制约公司主要产品和服务的市场需求。为了推动居民消费的增长，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列消费刺激政策，为居民消费的增长建立了良好的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。虽然如此，如果我国宏观经济形势发生重大不利变化将会对公司经营业绩造成不利影响，存在业绩下滑的可能。
2、市场竞争加剧的风险
目前国内眼镜零售市场行业集中度相对较低，竞争较为充分，并呈现出一定的区域市场分割，公司在不同区域除面对当地具有优势地位的竞争对手外，还需要面对大量以个体工商户名义经营的众多竞争对手，行业竞争激烈，且随着公司不同区域竞争对手的跨区域扩张，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。若公司不能适应市场和竞争格局的变化，并在品牌、服务、销售网络、供应链管理、数字化等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，公司面临市场竞争加剧的风险。
3、供应商相对集中的风险
2022年至2024年，公司向前五大供应商的采购额分别占公司当期采购总额的比例为53.04%、48.13%和48.68%，主要供应商相对集中。公司采购的产品主要为镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜和护理液等，相对于眼镜零售市场，高端和国际品牌相关产品的市场供应相对集中，同时公司为控制采购成本、获得
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持续的售后服务选择向长期合作的供应商进行集中采购。如果这些供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，可能在短期内对公司的生产经营造成一定影响。
（三）其他风险
1、本息兑付风险
在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、审核风险
本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册批复，能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间存在一定的不确定性。
3、本次发行失败或募集资金不足的风险
本次募集资金将用于连锁眼镜门店建设及升级改造项目、总部运营管理中心及品牌建设项目、数字化平台升级建设项目和补充流动资金。如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，对公司经营管理及募投项目建设存在一定影响；若未来公司自身财务状况出现重大不利变化，亦将导致项目实施存在不确定性。
4、可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债
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在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、公司股价波动的风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
6、信用评级变化的风险
公司聘请大公国际对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。在本次发行的可转债存续期间，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
7、可转换公司债券提前赎回的风险
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
8、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
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提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
9、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险公司为创业板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合创业板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合创业板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定；有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合创业板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
10、未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
八、发行人的发展前景评价
（一）眼镜零售市场需求预测
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1、全球眼镜零售行业概况
根据Wellsenn XR数据及预测，目前全球人口已增长至约80亿人，预计至2035年全球人口将接近89亿人，同时全球人口增长速度正在放缓。根据世界卫生组织2019年发布《世界视力报告》，全球视力受损或失明人群超22亿人，占全球人口总数约28%，以近视人群为主体。随着手机、电脑、游戏机等消费电子产品越来越普及，预计全球近视人数还会随着人口增长而不断增加，至2035年全球近视人口或超过27亿。由于人口增长速度放缓、市场渗透率、眼镜复购率等因素影响，全球视光矫正的需求非常庞大，支撑起眼镜产品最基础的市场需求，且随着全球近视人口的增加而缓慢增加。此外，受益于人们眼部保护意识提高、全球旅游业的恢复、社交媒体的影响以及生活方式多样化的大趋势，人们对眼睛保护、眼镜装饰的需求不断提高，对各类眼镜产品的购买需求不断增长。据全球调研机构Statista数据显示，除个别年份全球眼镜产品市场规模总体保持良好的增长态势，从2018年的1,293亿美元增长至2023年的1,453亿美元。未来随着全球眼镜产品人均支出额的进一步提高，全球眼镜产品市场规模将保持稳步增长，预计到2025年全球眼镜产品市场规模有望增长至1,585亿美元，2018-2025年年均复合增长率达2.95%。
全球眼镜行业市场规模及预测（亿美元）
数据来源：Statista
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2、中国眼镜零售行业概况
根据艾瑞咨询数据，2023年中国眼镜零售市场呈现出稳定增长的趋势，眼镜行业市场规模约862亿元。我国人口基数庞大，为眼镜市场提供了广阔的消费基础。随着近视人群、老龄化人口增加，以及消费水平提升，消费者对眼镜产品的需求从基本功能性向时尚、健康、智能等多功能方向发展，推动了市场规模的扩大，预计到2027年中国眼镜产品市场零售额将达到1,245亿元，2023年至2027年的年均复合增长率预估约为9.6%，尤其在离焦眼镜、运动眼镜、成人渐进眼镜市场将表现出较好的增长态势。
中国眼镜零售市场规模及预测（亿元）
数据来源：艾瑞咨询
居民消费能力提升和消费需求多元化推动了中国眼镜片行业的稳定增长。根据艾瑞咨询数据，2019年至2023年镜片行业市场规模年均复合增长率约5.5%，零售额从305亿元增长至378亿元，预计到2027年将达到535亿元的市场规模，2023年至2027年年均复合增长率达9.1%。随着居民可支配收入的进一步提升、人们消费理念的转变、眼镜行业连锁发展，我国眼镜零售市场发展前景乐观。
（二）行业的竞争状况
1、行业整体竞争格局及市场集中情况
（1）国际眼镜零售行业竞争格局
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国际眼镜零售行业的竞争格局呈现出品牌集中度高、地域性强、消费趋势多样化的特点。从品牌集中度看，国际眼镜零售行业呈现高度集中态势，头部效应显著。国际知名零售品牌于市场中占据主导地位，如依视路?陆逊梯卡集团（EssilorLuxottica Group）凭借其全球广泛布局的生产基地、庞大且高效的分销网络，在全球眼镜零售市场稳居龙头地位。德国的菲尔曼（Fielmann AG）则在欧洲地区深耕细作，通过长期积累的品牌信誉、完善的本地化服务网络主导着欧洲区域的眼镜零售市场，区域性优势较为突出。印度的Lenskart借助对本土市场消费特性的精准把握在南亚及周边地区构建起密集的销售渠道，成为区域市场的重要力量。在地域性方面，各区域市场因文化、消费习惯及经济发展水平差异，呈现出较强的地域特色。发达经济体市场，如欧美地区，消费者对眼镜的品质、设计及品牌附加值要求较高，高端品牌在此类市场竞争优势明显；而在发展中经济体集中区域，如亚洲、非洲部分地区，消费者在注重性价比的同时，对时尚设计也逐渐重视，这为部分新兴品牌提供了生存发展空间。
消费趋势层面，国际眼镜零售市场已步入多样化阶段。消费者不再仅仅满足于眼镜的矫正视力基本功能，时尚美观、个性化定制、智能科技融入等多元化需求不断涌现。在此背景下，部分新兴品牌精准洞察市场需求，以创新设计、差异化功能，诸如推出具有独特外观设计且价格亲民的时尚眼镜款式，或是融入简易健康监测功能的智能眼镜等，成功在中低端市场获取了一定份额，逐步打破传统品牌的市场垄断格局。
整体而言，国际眼镜零售行业竞争格局既存在传统优势品牌凭借资源与品牌影响力稳固市场地位的局面，又面临着新兴品牌借助创新与差异化不断冲击、拓展市场的动态变化。
（2）国内眼镜零售行业竞争格局
国内眼镜零售市场当前展现出独特且复杂的竞争格局。从市场参与者结构来看，呈现高度分散化态势，从业者构成多元，零售形式涵盖连锁品牌店、视光中
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心以及数量庞大的沿街店铺。众多地方头部企业虽在区域市场具备一定影响力，然而区域化、地域化特征显著，尚未形成在全国范围内占据绝对主导市场的行业巨头，导致行业整体规范化程度欠佳。在此情形下，产品同质化竞争激烈，各零售主体在产品品类、款式以及服务模式上存在较高相似性，难以通过差异化形成有效的市场区隔。
不过国内眼镜零售行业正处于关键变革期。随着头部零售企业持续加大门店拓展力度，市场资源逐步向优势企业集中，规模化发展趋势初现端倪。同时，“内容营销 + 本地生活化”趋势不断深化，驱动眼镜零售行业朝着标准化、规范化迈进。诸如宝岛眼镜、博士眼镜、亮视点、大明眼镜、千叶眼镜等大型眼镜零售连锁企业，凭借自身在供应链管理、专业人才储备以及品牌运营等方面的积累，逐步构建起较强的竞争优势。大型连锁眼镜零售企业能够为消费者提供专业、精准的验配服务，依托广泛且稳定的采购渠道，实现多元化的商品选择，充分满足消费者日益增长的多样化、时尚化配镜需求，有望在未来市场竞争中进一步扩大市场份额，重塑行业竞争格局。
2、博士眼镜的市场地位
公司是国内眼镜零售市场中领先的连锁企业之一，也是国内直营门店数量领先的眼镜连锁企业之一，处于全国性眼镜连锁品牌的第一梯队。公司自2014年起连续10年被评为“深圳老字号”“深圳连锁经营50强”，在行业中拥有较高的品牌知名度及美誉度。经过多年发展公司的营运能力持续提升，在品牌知名度、销售渠道、产品丰富性、服务与交付等方面形成了一定的竞争优势。依托于行业领先的供应链管理和专业服务水平，公司已与大型商超机构、免税集团、医疗机构建立了密切的合作关系，通过多方的资源整合、优势互补，有序扩大销售渠道规模和盈利能力，共同构建视光综合服务体系。
截至2024年末，公司共拥有557家门店，其中直营门店510家，加盟门店47家，公司门店分布如下图：
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注：加深区域为公司已开设门店区域，颜色越深门店家数越多。近年来公司营业规模持续增长，公司在中国眼镜零售市场的占有率如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 行业销售规模（亿元） | 862 | 777 | 850 |
| 公司营业收入（亿元） | 11.76 | 9.62 | 8.87 |
| 公司市场占有率 | 1.36% | 1.24% | 1.04% |
注：由于我国尚未有权威机构公开发表关于眼镜连锁行业的市场份额排行数据，根据艾瑞咨询研究报告并结合公司自身经营成果，计算得出公司营业收入在市场中的占有率。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）及相关规定的要求，本保荐机构就本次保
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荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请深圳大象投资顾问有限公司作为本次募投项目可行性研究报告编制机构，聘请陈和李律师事务所作为本次发行的境外律师事务所。
1、深圳大象投资顾问有限公司
（1）聘请的必要性
为对本次募集资金投资项目进行可行性研究，公司聘请深圳大象投资顾问有限公司作为本次募投项目可行性研究报告编制机构。
（2）第三方的基本情况
公司名称：深圳大象投资顾问有限公司
成立日期：2011年3月8日
统一社会信用代码：914403005700170316
法定代表人：贺石清
经营范围：一般经营项目是：企业上市咨询服务；投资咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目）；信息咨询；企业管理咨询；市场调研；装饰设计、自有物业租赁；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：出版物互联网销售；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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（3）定价方式、支付方式和资金来源等
公司与深圳大象投资顾问有限公司通过协商方式确定服务费用，支付方式为公司银行转账，资金来源为公司自有资金。
2、陈和李律师事务所
（1）聘请的必要性
为对发行人境外子公司的生产经营、资产、投资等境外法律事项进行核查，公司聘请了陈和李律师事务所作为本次发行的境外律师事务所。
（2）第三方的基本情况
公司名称：陈和李律师事务所
成立日期：2021年8月17日
公司注册号（商业登记号码）：57162724-000-08-24-9
法定代表人：陈双双
经营范围：法律服务
（3）定价方式、支付方式和资金来源等
公司与陈和李律师事务所通过协商方式确定服务费用，支付方式为公司银行转账，资金来源为公司自有资金。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除依法需聘请保荐机构和主承销商及可转换公司债券受托管理人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，另聘请了募投项目可研报告编制机构、境外律师事务所。除上述聘请行为外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强
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证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、保荐机构对本次发行上市的保荐结论
本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博士眼镜连锁股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐博士眼镜连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
附件
《平安证券股份有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 姜雄健 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 杨惠元 | 甘 露 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 彭朝晖 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 胡益民 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 杨敬东 | ||||
| 董事长、总经理、法定代表人： | ||||
| 何之江 |
平安证券股份有限公司
年 月 日
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平安证券股份有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件规定，平安证券股份有限公司授权杨惠元、甘露担任博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，负责本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
杨惠元最近3年的保荐执业情况：（1）目前无作为签字保荐代表人在审的其他项目；（2）最近3年内曾担任过新乡化纤股份有限公司2022年度主板向特定对象发行股票项目、深圳中富电路股份有限公司2023年度创业板向不特定对象发行可转债项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
甘露最近3年的保荐执业情况：（1）目前无作为签字保荐代表人在审的其他项目；（2）最近3年内曾担任过深圳中富电路股份有限公司2023年度创业板向不特定对象发行可转债项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本保荐机构法定代表人和本项目的签字保荐代表人承诺对上述事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 杨惠元 | 甘 露 |
| 法定代表人： | ||||
| 何之江 |
平安证券股份有限公司
年 月 日