证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-043
江苏卓胜微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计172人
? 拟归属数量：39.8885万股，占目前公司总股本的0.0746%
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 归属价格：61.25元/股（调整后）
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的172名激励对象办理39.8885万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为193.7670万股，约占公司2023年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额53,380.2594万股的0.3630%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
（3）授予价格：61.64元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股61.64元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：授予的激励对象总人数不超过205人，包括公告激励计划时在本公司（含分、子公司，下同）任职的部分高级管理人员、中层管理人员、技术(业务)骨干人员。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
激励计划对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入值或营业收入累计值进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入值不低于42.31亿元 | 100% |
| 2023年营业收入值不低于40.47亿元，小于42.31亿元 | 80% |
| 2023年营业收入值小于40.47亿元 | 0 | |
| 第二个归属期 | 2023-2024年两年的营业收入累计值不低于93.09亿元 | 100% |
| 2023-2024年两年的营业收入累计值不低于87.02亿元，小于93.09亿元 | 80% | |
| 2023-2024年两年的营业收入累计值小于87.02亿元 | 0 | |
| 第三个归属期 | 2023-2025年三年的营业收入累计值不低于154.02亿元 | 100% |
| 2023-2025年三年的营业收入累计值不低于140.54亿元，小于154.02亿元 | 80% | |
| 2023-2025年三年的营业收入累计值小于140.54亿元 | 0 |
注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“不低于”含本数，“小于”不含本数。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A/B+、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A/B+ | B | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年3月31日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（2）2023年3月31日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023年限制性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。
（3）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年4月3日起至2023年4月12日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年4月13日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2023年4月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议并通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（6）2024年4月26日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
（7）2025年4月25日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2023年4月26日向激励对象授予193.7670万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年4月26日 | 61.25元/股 （调整后） | 193.7670万股 | 205人 | 0万股 |
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年5月31日披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本533,802,594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金90,746,440.98元（含税）, 不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格进行相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为61.47元/股。
2024年5月20日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月31日披露了《2023年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本533,815,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.24元（含税），共计派发现金119,574,606.14元（含税）, 不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格进行相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为61.25元/股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
2024年4月26日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于13名激励对象离职、2名激励对象因个人原因自愿放弃已获授的第一个归属期的限制性股票，因此作废已获授但尚未归属的12.1646万股限制性股票。同时由于15名激励对象第一个归属期个人层面的绩效考核结果为B，不满足完全归属条件，应作废其第一个归属期不得归属的限制性股票共0.7015万股；以上合计作废已获授但尚未归属的12.8661万股限制性股票，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象人数由205人调整为190人。
2025年4月25日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于18名激励对象离职、2名激励对象因个人原因自愿放弃已获授的第二个归
属期的限制性股票，因此作废已获授但尚未归属的8.3514万股限制性股票。同时，鉴于2023年限制性股票激励计划的第二个归属期公司层面业绩考核未完全达标，公司层面归属比例为80%，且11名激励对象第二个归属期个人层面的绩效考核结果为B，不满足完全归属条件，因此应作废第二个归属期不得归属的限制性股票共10.3429万股。以上合计作废已获授但尚未归属的18.6943万股限制性股票，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的激励对象人数由192人调整为172人。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
39.8885万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票进入第二个归属期
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2023年4月26日，因此授予的限制性股票的第二个归属期为2025年4月28日至2026年4月24日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的172名激励对象均符合归属任职期限要求。 | |||||
| （四）公司层面业绩考核要求 第二个归属期考核年度为2023-2024年两年的营业收入累计值，若2023-2024年两年的营业收入累计值不低于93.09亿元，公司层面归属比例为100%；若2023-2024年两年的营业收入累计值不低于87.02亿元，小于93.09亿元，公司层面归属比例为80%；若2023-2024年两年的营业收入累计值小于87.02亿元，公司层面归属比例为0。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZA11719号）、公司2024年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZA10441号）：2023年度营业收入值为43.78亿元，2024年度营业收入值为44.87亿元，2023-2024年两年的营业收入累计值为88.65亿元，公司层面归属比例达80%。 | |||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A/B+、B、C三个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的172名激励对象中：161名激励对象2024年个人绩效考核评价结果均为“A/B+”， 本期个人层面归属比例为100%；11名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%。 | |||||
| 考核结果 | A/B+ | B | C | |||
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 | |||
综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理172名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年4月26日
（二）归属数量：39.8885万股
（三）归属人数：172人
（四）授予价格：61.25元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| Hiroyuki Nakamura | 技术总监 | 5.0040 | 1.2010 | 24.00% |
| Keiichi Maki | 高级经理 | 2.2240 | 0.5338 | 24.00% |
| Kiyoe Hasegawa | 高级助理 | 0.3800 | 0.0912 | 24.00% |
| Takanori Yasuda | 首席工程师 | 1.2940 | 0.3106 | 24.00% |
| Siarhei Barsukou | 首席工程师 | 1.1660 | 0.2798 | 24.00% |
| Ousmane Barry | 工程师 | 0.6800 | 0.1632 | 24.00% |
| Kim Junmo | 技术总监 | 5.9260 | 1.4222 | 24.00% |
| Kim Shanghoon | 销售经理 | 3.6220 | 0.8693 | 24.00% |
| Lee Gyewon | 品质经理 | 1.4930 | 0.3583 | 24.00% |
| Kim Hun | 销售总监 | 11.3580 | 2.7259 | 24.00% |
| Ding Yongwang | 技术总监 | 3.1280 | 0.7507 | 24.00% |
| Geng Chunqi | 技术总监 | 1.9100 | 0.4584 | 24.00% |
| Tao Gengming | 技术总监 | 8.2310 | 1.9754 | 24.00% |
| 其他中层管理人员及技术（业务）骨干（159人） | 132.4830 | 28.7487 | 21.70% | |
| 总计（172人） | 178.8990 | 39.8885 | 22.30% |
四、监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的172名激励对象办理归属相关事宜，本事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、持股5%以上股东。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在公司第三届董事会第十一次会议决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票39.8885万股，总股本将由53,454.7532万股增加至
53,494.6417万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。限制性股票授予价格调整程序、调整事由、调整结果及作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。限制性股票第二个归属期即将进入归属期、归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1、 第三届董事会第十一次会议决议；
2、 第三届监事会第十一次会议决议；
3、 《上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格暨第二个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司
董事会2025年4月28日