证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2025-058
摩登大道时尚集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2025年4月25日上午10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋14层会议室召开。本次会议以现场会议与通讯结合的方式召开，会议由董事长王立平先生主持，会议应出席董事5名，实际出席5名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律、法规的规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》。
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施。结合2024年度的主要工作情况，公司董事会制定了《2024年度董事会工作报告》。
原独立董事陈凯敏先生、裘爽女士、黄淑英女士向董事会提交了述职报告，将于2024年年度股东大会进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
详情可参阅公司于2025年4月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《独立董事陈凯敏2024年度述职报告》《独立董事裘爽2024年度述职报告》《独立董事黄淑英2024年度述职报告》。
二、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》。
与会董事认真听取了公司总经理韩素淼先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
三、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
四、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年年度报告全文及摘要>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告摘要》及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告全文》。
五、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》。
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-62,098,314.49元，本年度可供分配利润金额为-62,098,314.49元，加上以前年度未分配利润总额-1,502,524,866.75元，截至2024年12月31日累计可供投资者分配利润金额为-1,560,084,292.35元。
根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。结合公司目前的实际经营状况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需要，经公司董事会审议，公司2024年度利润分配预案为：2024年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交股东大会审议。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
六、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司董事会对公司截至2024年12月31日内部控制的有效性进行了自我评价，形成了内部控制自我评价报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
七、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》。
同意公司及下属控股公司拟向各银行申请总规模不超过5亿元（含5亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过5亿元（含5亿元）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》。
八、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。
同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，最高额度不超过5亿元，资金可以循环滚动使用，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》。
九、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》出具了专项说明。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
十、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核报告>的议案》。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2024年度公司关联方及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》《2024年度公司违规担保及解除情况表》出具了专项说明。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核报告》。
十一、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事会认为，2024年度高级管理人员的薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度并结合公司实际情况并参照行业薪酬水平进行制定的。
十二、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》。
鉴于广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见审计报告，根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其审计事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求，公司董事会对保留意见的审计报告涉及事项进行了专项说明。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
十三、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司被实施退市风险警示暨继续被实施其他风险警示的议案》。
根据司农所出具的公司2024年度财务报表审计报告，公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。根据《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条第（一）款的规定，公司股票将于2024年年报披露后被实施财务类退市风险警示。
截至目前，除上述拟申请撤销的其他风险警示及拟被实施的退市风险警示外，公司仍存在：
（1）公司原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司、实际控制人违反规定程序以公司及子公司名义提供担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，自2020年1月13日开市起，公司股票交易被实行其他风险警示；
（2）因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具无法表示意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第八节第9.8.1条第（四）项规定，公司触及被实施“其他风险警示”的情形，公司股票自2023年6月30日开市起被实施其他风险警示；
（3）公司2024年5月因2021年年度报告存在虚假记载、未及时披露股权投资重大损失、未按期披露2022年年度报告收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（［2024］26号），根据行政处罚决定书的内容，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章第八节第
9.8.1条第（八）项规定，公司触及被实施“其他风险警示”的情形，公司股票被叠加实施其他风险警示；
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请撤销其他风险警示并被实施退市风险警示及被叠加实施其他风险警示的公告》。
十四、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订<市值管理制度>的议案》。
为进一步加强公司市值管理工作，维护公司及广大投资者合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制订《市值管理制度》。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《市值管理制度》。
十五、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》。
为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》。
十六、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》，修订公司《信息披露管理制度》。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。
十七、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<重大对外投资决策制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，修订公司《重大经营与投资决策制度》。本议案尚需提交公司股东大会审议。详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大对外投资决策制度》。
十八、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》。
为维护投资者的合法利益，规范对外担保行为，防范担保风险，根据有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，修订公司《对外担保管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理办法》。
十九、 以3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。
公司并结合自身实际情况，参照公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司发展情况，拟调整独立董事薪酬方案。
独立董事薪酬（税前）为每人每年8万元人民币。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司独立董事薪酬的公告》。
二十、 以5票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，所出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。公司拟继续聘请其为公司2025年度审计机构，预计费用为180万元。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
二十一、 以5票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
同意公司于2025年5月23日召开2024年年度股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，议题如下：
1、 《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；
2、 《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》；
3、 《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；
4、 《关于公司<2024年年度报告全文及摘要>的议案》；
5、 《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》；
6、 《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》；
7、 《关于<公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保>的议案》；
8、 《关于<授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财>的议案》；
9、 《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》；
10、 《关于<大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核报告>的议案》；
11、 《关于制订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》；
12、 《关于修订<重大对外投资决策制度>的议案》；
13、 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
14、 《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；
15、 《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
详情可参阅公司2025年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的公告》。
备查文件：
1、《第六届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会2025年4月28日