国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”） 2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对回天新材2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020号），核准公司公开发行可转换公司债券8,500,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币850,000,000.00元，期限6年。截至2022年11月2日止，公司可转换公司债券发行募集资金总额为人民币850,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币5,000,000.00元（不含增值税），实际收到募集资金净额为人民币845,000,000.00元。再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等发行费用金额合计人民币815,820.75元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币844,184,179.25元。
上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZE10659号验资报告。
（二）本年度募集资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：元
| 项项 | 项项项项项项项项 |
| 募募募募募募 | 845,000,000.00 |
| 募募募募募募募募募募募募募募募募 | 815,820.75 |
| 募募募募募募募募募募募募募募 | 447,595,701.57 |
| 募募募募募募募募募募募募募募募募募募 | 159,498,988.61 |
| 募募募募募 | 11,268.05 |
| 募募募募募募募募 | 596,000,000.00 |
| 募募募募募募募募 | 376,000,000.00 |
| 募募募募募募 | 1,813,957.63 |
| 募募募募募募 | 4,259,001.80 |
| 2024募募募募募募募募募 | 23,151,180.45 |
公司2024年度募集资金使用及结余情况列示如下：
单位：元
| 项项 | 项项项项项项项项 |
| 2023募募募募募募募募募 | 25,432,391.34 |
| 募募募募募募募募募募募募募募 | 28,559,458.18 |
| 募募募募募 | 1,918.09 |
| 募募募募募募募募 | 165,000,000.00 |
| 募募现金管理收回 | 190,000,000.00 |
| 募募募募募募 | 987,492.87 |
| 募募募募募募 | 292,672.51 |
| 2024募募募募募募募募募 | 23,151,180.45 |
注：截至2024年12月31日，公司进行现金管理的余额为2.20亿元，募集资金银行账户余额为23,151,180.45元，合计可使用的募集资金余额为243,151,180.45元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北回天新材料股份有限公司募集资金管理办法》，根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。
根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该协议的规定，存放和使用募集资金。
截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 项项项项项项 | 项项项项 | 项项 | 项项 |
| 募募募募募募募募募募募募募募 | 8111501013301026702 | 2,119,833.37 | 募募募募 |
| 8111501013801026708 | 21,031,075.59 | 募募募募 | |
| 募募募募募募募募募募募募募募 | 8110901013401520709 | 271.49 | 募募募募 |
| 项项 | 23,151,180.45 |
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2024年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年11月18日分别召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关情况进行了专项审核，并出具了《湖北回天新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZE10621号）。保荐机构国金证券股份有限公司同意公司本次使用募集资产置换预先投入的自筹资金并出具了核查意见。截至2024年12月31日，公司已完成对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金，按照募集项目进度投入。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、会计师鉴证意见
立信会计师事务所已出具信会师报字[2025]第ZE10290号《关于湖北回天新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：回天新材公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了回天新材公司2024年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：回天新材2024年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表（2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 2024年度
单位：人民币万元
| 募集资金净额[注1] | 84,418.42 | 本年度投入募集资金总额 | 2,855.95 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 60,709.47 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 广州回天通信电子新材料扩建项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 2,393.81 | 30,196.10 | 100.65 | 2023/12/31 | 65,318.63 [注3] | 是 | 否 |
| 2. 年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 462.14 | 6,095.00 | 20.32 | 2026/12/31 [注2] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3. 补充流动资金 | 25,000.00 | 24,418.42 | - | 24,418.37 | 100.00 | 2023/4/30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 85,000.00 | 84,418.42 | 2,855.95 | 60,709.47 | 71.91 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 | “年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目”原定分两期建设，建设周期共计36个月，其中项目整体设计周期4个月，一期建设周期8个月，二期建设周期24个月。项目一期（年产1.5万吨锂电池负极胶粘剂）已按计划于2023年5月31日建设完成，项目二期（年产3.6万吨锂电池负极胶粘剂）达到预定可使用状态的时间预计为2025年5月31日。在项目二期实施过程中，因政府 | |||||||||
| 体项目） | 施工道路审批、产品工艺优化及项目设计调整等因素影响，造成该项目施工建设延迟。目前，项目二期基础建设施工、设备购置等工作推进中，预计将于2026年12月31日前建设完成。公司第十届董事会第二次会议已审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将该募投项目达到预定可使用状态日期由2025年5月31日调整至2026年12月31日。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 参见本核查报告三、（三） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金，按照募集项目进度投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求存放和使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 |
注1：“募集资金净额”是指可转债发行金额850,000,000.00元扣除保荐承销费5,000,000.00元、其他各项中介费815,820.75元后的金额人民币844,184,179.25元。
注2：公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，结合“年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意将该募投项目达到预定可使用状态日期由2025年5月31日调整至2026年12月31日。注3：此处项目效益系项目收入。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
胡琳扬 黎慧明
国金证券股份有限公司
2025年 4月 25日