国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”） 2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材部分募集资金投资项目延期的核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020号），公司于2022年10月27日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,500,000张，每张面值人民币100元，发行总额85,000.00万元，扣除各项发行费后，实际募集资金净额为人民币844,184,179.25元，已于2022年11月2日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月3日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《湖北回天新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZE10659号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用情况
截至2024年12月31日，本次募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 广州回天通信电子新材料扩建项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,196.10 |
| 2 | 年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 6,095.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 24,418.42 | 24,418.37 |
| 合计 | 85,000.00 | 84,418.42 | 60,709.47 |
具体内容详见公司于2025年4月28日披露于巨潮资讯网的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、本次部分募投项目延期情况及原因
（一）本次募投项目延期情况
结合“年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司经审慎研究，拟将该募投项目达到预定可使用状态的时间由2025年5月31日调整至2026年12月31日。
（二）本次募投项目延期原因
“年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目”原定分两期建设，建设周期共计36个月，其中项目整体设计周期4个月，一期建设周期8个月，二期建设周期24个月。项目一期（年产1.5万吨锂电池负极胶粘剂）已按计划于2023年5月31日建设完成，项目二期（年产3.6万吨锂电池负极胶粘剂）达到预定可使用状态的时间预计为2025年5月31日。在项目二期实施过程中，因政府施工道路审批、产品工艺优化及项目设计调整等因素影响，造成该项目施工建设延迟。目前，项目二期基础建设施工、设备购置等工作推进中，预计将于2026年12月31日前建设完成。
四、本次募投项目重新论证情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》6.3.4 的规定，“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的”，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目”进行了重新论证。
受国内新能源汽车政策驱动，近年来国内新能源汽车产量出现爆发式增长。据中国汽车工业协会统计数据，2024年，我国汽车产销量同比分别增长3.7%和4.5%，继续保持在3000万辆以上规模，其中，新能源汽车年产销首次突破1000万辆，同比分别增长
34.4%和35.5%，新车销量渗透率达40.9%。在政策支持与市场需求的双重驱动下，新能源汽车的渗透率不断提升，成为汽车市场增长的重要引擎。同时，受到光伏、风能等新
能源行业快速发展的影响，电化学储能领域也进入高速发展阶段。储能系统的核心需求在于高安全、长寿命和低成本。从成本、功率密度等角度考虑，锂电池是最适用电化学存储场景的技术路线。随着锂电池下游新能源汽车产业和储能行业蓬勃发展，锂电池市场规模的迅速增长，对胶粘剂的应用需求和性能要求不断提升。公司募投项目“年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目” 生产应用于锂电池负极的水性丙烯酸粘合剂产品，符合国家“碳中和、碳达峰”战略方向，项目一期（年产1.5万吨锂电池负极胶粘剂）已按计划建成投产，目前订单情况良好，结合对产品未来几年市场需求分析情况，公司认为该募投项目具备继续实施的必要性和可行性，将继续推进该项目。
五、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按照新的计划推进，以提高募集资金使用效率。
六、审议程序和相关意见
（一）董事会意见
公司于2025年4月25日召开的第十届董事会第二次会议。董事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司于2025年4月25日召开了第十届监事会第二次会议。监事会认为：公司本次募投项目延期是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定，不会对项目实施和公司的正常经营产生不利影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目延期。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据市场需求变化和项目实施进度等情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡琳扬 黎慧明
国金证券股份有限公司
2025年 4月 25日