证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2025-009
万兴科技集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下简称“董事会”）于2025年4月15日以通讯、邮件等方式向全体董事发出会议通知，于2025年4月22日以通讯、邮件等方式向全体董事发出补充会议通知，并于2025年4月25日在深圳市南山区海天二路软件产业基地5栋D座10楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议由公司董事长吴太兵先生主持，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《万兴科技集团股份有限公司章程》和《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：
1、审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及其摘要编制的程序和内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经第四届审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
公司2024年度总体经营情况、董事会运作情况及2024年董事会工作重点，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2025-009报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
独立董事戴扬先生、章顺文先生分别向董事会提交了任期内《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司股东会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理吴太兵先生代表管理层，对2024年度工作进行总结。董事会认为：
《2024年度总经理工作报告》客观总结了公司2024年度落实董事会的各项决议，真实、准确地反映了公司2024年度公司整体经营管理情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
由于公司2024年度未实现盈利，为保障公司持续、稳定经营，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。本议案已经第四届审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司〈控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉的议案》
2024年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
会计师事务所为公司出具了控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2025-009员会履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守相关法律法规，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。本议案已经第四届审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。本议案已经第四届审计委员会审议通过。
会计师事务所为公司出具了内部控制审计报告。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
公司就募集资金的存放和使用情况编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经第四届审计委员会审议通过。
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审计并出具了鉴证报告。保荐机构对该事项发表了相关核查意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司〈2024年度证券与衍生品投资情况的专项说明〉的议案》
公司开展外汇衍生品业务的总金额未超过董事会审批的额度，资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规及《公司
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2025-009章程》的规定开展相关业务，并已就开展外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇衍生品交易业务管理制度》，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案已经第四届审计委员会审议通过。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》为了满足公司经营和发展的资金需求，2025年度公司及子公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元（含本数）的综合授信额度，最终额度以金融机构实际审批的额度为准，综合授信期限为本议案自股东会通过之日起至下一年度股东会召开之日止，该额度在综合授信期限内可循环使用。
为便于公司向银行等金融机构申请综合授信额度工作顺利进行，公司董事会提请股东会授权公司董事长或其授权代理人代表公司在上述综合授信额度内办理综合授信等相关手续，并在上述综合授信额度内签署一切与综合授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。本议案尚需提交公司股东会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
经审议，董事会认为：在保证正常经营的情况下，使用不超过人民币4亿元（含本数）人民币的暂时闲置自有资金进行委托理财，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策理财产品并签署相关文件。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司章
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2025-009程指引》等相关法律法规的规定及公司实际情况，与会董事同意对《万兴科技集团股份有限公司章程》中的有关条款进行修改,并提请股东会授权董事会及其授权办理人员全权办理相关变更和备案手续。本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于新增或修订公司部分管理制度的议案》
为提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定并结合公司实际情况，公司新增《万兴科技集团股份有限公司市值管理制度》，同时对如下制度进行修订：《万兴科技集团股份有限公司总经理工作细则》《万兴科技集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》《万兴科技集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《万兴科技集团股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《万兴科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《万兴科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》《万兴科技集团股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》《万兴科技集团股份有限公司信息披露管理制度》《万兴科技集团股份有限公司独立董事工作制度》《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则》《万兴科技集团股份有限公司对外担保管理制度》。其中《万兴科技集团股份有限公司信息披露管理制度》《万兴科技集团股份有限公司独立董事工作制度》《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则》《万兴科技集团股份有限公司对外担保管理制度》，尚需提交公司股东会审议。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司〈未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）〉的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的最新规定及《万兴科技集团股份有限公司章程》的修订情况，结合公司自身的实际情况，与会董事同意公司重新制定公司《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》，原
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2025-009公司《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》不再适用。
本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中20名激励对象已离职，前述人员已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票
36.7950万股不得归属并由公司作废；同时，公司2024年度营业收入为1,439,743,390.50元，未触发业绩考核指标，第四个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定对本次136名激励对象第四个归属期不得归属的限制性股票
124.5500万股进行作废。本议案已经第四届薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司决定使用不低于2,500万元（含）且不超过5,000万元（含）的自有资金和自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励计划。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2025-009次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、办理与回购专用证券账户相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
经公司董事会核查认为：公司《2025年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经第四届审计委员会审议通过。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于提请召开公司2024年度股东会的议案》
公司定于2025年5月19日（星期一）下午15:00召开公司股东会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、报备文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会2025年4月28日