股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2025-009
北京华联商厦股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第九届董事会第十三次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第九届董事会第十三次会议于2025 年4月24日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长范熙武先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：
一、审议通过了公司《2024年年度报告全文及其摘要》
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2024年年度报告》及其摘要（公告编号：2025-012）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过了公司《2024年度董事会工作报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《2024年度董事会工作报告》（公告编号：2025-017）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上述职。述职报告的具体内容详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《2024年度独立董事述职报告（赵天
燕）》（公告编号：2025-030）、《2024年度独立董事述职报告（赵立文）》（公告编号：2025-029）、《2024年度独立董事述职报告（冷垚）》（公告编号：2025-028）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了公司《2024年度总经理工作报告》
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
四、审议通过了公司《2024年度财务决算报告》
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第五次会
议审议通过。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司
《2024年度财务决算报告》（公告编号：2025-026）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了公司《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年12月31日合并与母公司未分配利润均为负，不满足《公司章程》规定的利润分配的条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意2024年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司
《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-031）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年薪酬方案的议案》
公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2024年年度报告》中的相关章节。
公司非独立董事、监事、高级管理人员2025年度的薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定；独立董事津贴标准继续执行现行标准，为10万元/年（税前）。
《2024年年度报告》中披露的公司董事及高级管理人员的薪酬事项，以及董事及高级管理人员2025年度薪酬方案，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案中关于公司董事、监事2024年度薪酬确认及2025年薪酬方案事项，尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过了公司《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》
根据公司经营需要，公司对2025年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易额度进行了合理预计。因关联交易涉及的交易对方不同，公司董事会按照不同关联人类别，分别对下述子议案进行审议。
（一）《关于2025年度与华联集团及其关联方日常关联交易额度预计的议案》
公司向北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）及北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“华联（SKP）百货”）、BHG RetailREIT、北京海融兴达商业管理有限公司、北京华联回龙观购物中心有限公司、北京兴联顺达商业管理有限公司销售商品及提供服务，并向华联集团和华联（SKP）百货采购商品及服务，同时与华联集团、BHG Retail REIT存在关联租赁服务。公司预计与上述关联人2025年度发生的上述关联交易金额合计为不超过43,100.00万元。
上述关联交易均为与华联集团及其关联方发生，华联集团为公司的控股股东，本交易构成关联交易。公司董事长范熙武先生在华联集团担任副总裁职务，董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）《关于2025年度与华联第一太平日常关联交易额度预计的议案》
北京华联第一太平商业物业管理有限公司（以下简称“华联第一太平”）为公司旗下部分购物中心提供物业服务及停车场服务。公司预计2025年度与华联第一太平发生的关联交易金额为不超过7,500.00万元。
公司董事、副总经理赵泰笙先生在华联第一太平担任董事职务，华联第一太平构成公司的关联法人，本交易构成关联交易。公司董事、副总经理赵泰笙先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
表决情况：同意8人，回避1人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）《关于2025年度与精品超市日常关联交易额度预计的议案》
公司与北京华联精品超市有限公司（以下简称“精品超市”）存在关联租赁服务。公司预计2025年度与精品超市发生的关联交易金额为不超过2,900.00万元。
公司董事李翠芳女士在精品超市担任董事职务，公司董事马作群先生在精品超市的控股股东北京华联事农国际贸易有限公司担任董事职务，精品超市构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
表决情况：同意7人，回避2人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司2024年度日常关联交易预计发生总额为21,300万元，实际发生总额为14,446.05万元，实际发生的交易总额与预计总额存在差异。董事会认为：
部分按类别分的交易差异原因为公司在预计2024年度日常关联交易金额时，是根据2024年初市场情况，按照可能发生交易的金额进行预计，因此与实际发生
情况存在一定的差异。
上述三项子议案在提交董事会审议前，已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2025-013）。
八、审议通过了公司《关于与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》
鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会同意公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》，互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年（自公司2024年年度股东会审议通过之日起生效）。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币。
华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。公司此次与华联集团签署的《相互融资担保协议》，额度较去年持平。华联集团已安排北京华联生活超市有限公司提供反担保措施。本次担保符合相关规则及公司章程的约定，风险处于可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
由于华联集团为公司控股股东，本次担保构成关联交易。公司董事长范熙武先生在华联集团担任副总裁职务，董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于与华联集团相互融资担保的公告》（公告编号：2025-014）。
表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。本议案尚需提交股东会审议。
九、审议通过了公司《关于与财务公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》鉴于公司与华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务框架协议》即将到期，为优化公司财务结构，提高公司资金使用效率，董事会同意公司继续与财务公司签订《金融服务框架协议》，协议约定由财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、结算等金融服务，协议有效期为三年。协议有效期内，财务公司为公司及控股子公司提供存款、贷款的限额以当年公司股东会批准的额度为准。由于公司与财务公司同受华联集团控制，本次交易构成了关联交易。公司董事长范熙武先生在华联集团担任副总裁职务，董事李翠芳女士在华联集团担任董事、副总裁职务，董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务、在财务公司担任董事长职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于与财务公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-016）。表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。本议案尚需提交股东会审议。
十、审议通过了公司《关于与财务公司日常关联存贷款额度预计的议案》
基于公司与华联财务有限责任公司所签署的《金融服务框架协议》，公司
预计2025年度公司及控股子公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币5亿元，授信金额不超过人民币8亿元。由于公司与财务公司同受华联集团控制，本次交易构成了关联交易。公司董事长范熙武先生在华联集团担任副总裁职务，董事李翠芳女士在华联集团担任董事、副总裁职务，董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务、在财务公司担任董事长职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于2025年度在财务公司日常关联存贷款额度预计的公告》（公告编号：2025-015）。
表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东会审议。
十一、审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》
本议案在提交董事会审议前，已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。详见公司同时在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》（公告编号：2025-021）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十二、审议通过了公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-020）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十三、审议通过了公司《关于续聘公司2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案》为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）为公司2025年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-022）
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、审议通过了公司《2024年度内部控制自我评价报告》
公司2024年度内部控制自我评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制实际情况，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华联商厦股份有限公司2024年内部控制审计报告》内容不存在差异。董事会同意公司披露《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2024年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-019）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十五、审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》为实现资金效益最大化，董事会同意公司根据实际经营情况和资金使用情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，在董事会审议通过之日起12个月内以闲置自有资金进行低风险与收益相对稳定的委托理财，拟投资额度不超过5亿元人民币。上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-023）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十六、审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保额度的议案》董事会同意公司为控股子公司融资提供担保，担保总额度为14.5亿元人民
币，担保方式包括不限于保证、抵押、质押等，有效期为一年（自公司2024年年度股东会审议通过之日起生效）。在股东会审议通过前述担保额度的前提下，该担保额度在有效期内可循环使用，公司在符合相关法律法规及证券监管规则的前提下，可以根据各控股子公司的实际需求以及资产负债率的要求，在上述额度范围内调整为各控股子公司的担保额度，并不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东会审议。对非全资子公司担保时，公司将审慎评估相关担保风险，确保担保风险可控。同时，公司董事会提请股东会授权董事长签署担保相关的合同及法律文件。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-025）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东会审议。
十七、审议通过了公司《关于向金融机构申请授信总额度的议案》
董事会同意公司及控股子公司向金融机构申请授信额度最高不超过人民币
17亿元，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，授信项下业务品种、贷款利率、期限等条件由公司与各金融机构另行协商确定。表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十八、审议通过了《北京华联商厦股份有限公司对2024年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，根据财政部及中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计中的履职情况进行了评估。董事会认为：公司2024年度的审计机构致同事务所及其项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，按照职业道德守则的规定在履职过程中保持了独立性，并勤勉尽责地完成审计及其他专项审核和鉴证工作。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《北京华联商厦股份有限公司对2024年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）
履职情况评估报告》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十九、审议通过了公司《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二十、审议通过了公司《2025年第一季度报告》
本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-027）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二十一、审议通过了公司《关于召开公司2024年年度股东会的议案》董事会同意于2025年5月20日下午14:00在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层召开公司2024年年度股东会，本次股东会以现场会议及网络投票方式召开。
本次股东会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-011）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二十二、审议通过了公司《关于因同一控制下企业合并追溯调整公司2024年度期初财务数据的议案》
公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过。详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于因同一控制下企业合并追溯调整公司2024年度期初财务数据的议案》（公告编号：2025-032）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二十三、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议决议；
2、2025年第一次独立董事专门会议决议；
3、第九届董事会审计委员会第五次会议决议；
4、第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会2025年4月28日