特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的＠虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
本公司： 指上海实业联合集团股份有限公司
上联国际：指本公司控股子公司香港上联国际有限公司
实业科华：指上海实业科华生物技术有限公司
科华生物：指上海科华生物工程股份有限公司
科华实验：指上海科华实验系统有限公司
重要内容提示：
● 本公司拟以11203万元的价格转让本公司及控股子公司上联国际持有的实业科华46.47%股权
● 本次股权转让不构成关联交易
● 通过本次股权转让,本公司及上联国际将分别获得税前投资收益766万元和1481万元
一、交易概述
本公司及上联国际分别持有实业科华25%和21.47%股权,现拟以11203万元的价格向科华生物及科华实验转让上述股权。转让完成后,本公司及上联国际不再持有实业科华的股权。此次交易已经公司五届十二次董事会审议通过,独立董事均表决同意。
此次交易须经科华生物股东大会批准以及上海市外资主管部门批准后生效。
二、交易各方情况简介
上联国际：成立于1983年7月8日,系根据公司条例于香港注册成立的一家有限责任公司,英文名Shanghai United International Limited。本公司持有上联国际99.98%股权。
科华生物：成立于1998年,其前身是有二十多年历史的上海科华生化试剂实验所,于2004年7月在深交所中小企业板成功上市。现科华已发展成为中国规模最大的研究、开发、生产和销售医疗诊断试剂的基地,主要生产临床检验免疫系列、生化系列等体外诊断试剂以及基因重组药物等产品。公司EIA乙型肝炎“两对半”试剂、EIA丙型肝炎抗体诊断试剂、EIA艾滋病抗体(1＋2)诊断试剂等多项产品,国内市场占有率连续多年位居第一。科华生物持有实业科华53.53%股权。
科华实验：成立于2001年9月30日,原名“上海智华医学精密仪器有限公司”,并于2004年更名。截止目前,注册资本1780万元,经营范围：二类医疗器械生产、生化免疫检测、光机电、计算机软件、集成电路专业领域内八技服务等。科华生物持有其94.38%股权。
三、交易标的基本情况简介
实业科华：成立于1991年7月1日,是一家集研究、生产和销售体外临床
诊断试剂的高新技术企业,是中国最大的临床诊断试剂生产厂家之一。2004年,该公司主要产品乙肝诊断试剂的国内市场占有率达27%,丙肝诊断试剂的国内市场占有率达16%。截至2005年8月31日,公司注册资本为6543万元,总资产14824.9127万元,净资产8223.5545万元,科华生物、本公司及上联国际分别持有53.53%、25%和21.47%股权。
实业科华最近一年又一期财务状况如下： (单位：人民币元)
项目 2005年8月31日 2004年12月31日
总资产 148,249,126.83 118,217,635.27
负债总额 52,936,800.42 42,628,353.03
净资产 82,235,545.43 62,655,026.21
?项目 2005年1-8月 2004年度
主营业务收入 79,840,590.71 123,301,070.43
主营业务利润 54,237,300.52 82,447,905.36
利润总额 18,401,208.18 24,589,422.32
注：上述主要会计数据和财务指标经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。
本公司自1997年投资实业科华以来,累计出资5261万元,截至2005年8月底,本公司累计获得分红5759万元。上联国际自1999年投资实业科华以来,累计出资3695万元,截至2005年8月底,上联国际累计获得分红3690万元。
四、本次转让的价格及定价依据
本公司拟以11203万元的价格转让本公司及上联国际持有的实业科华46.47%股权。价格确立的依据为根据上海立信长江会计师事务出具的实业科华2005 年8月31日审计报告所对应的权益,同时充分考虑到本公司与上联国际的投资成本,实业科华未来的盈利能力和现金流,参考行业内类似项目的公允价格,并结合实业科华的市场份额、品牌和相关专有技术的价值等因素所做的综合确定。
五、交易合同内容简介
1、本公司以5979万元的价格向科华生物转让本公司持有的实业科华24.80%股权；
2、本公司以48万元的价格向科华实验转让本公司持有的实业科华0.20%股权；
3、本公司以5176万元的价格向科华生物转让上联国际持有的实业科华21.47%股权；
4、付款方式：现金支付。
六、本次交易对公司的影响
1、鉴于本公司并非实业科华控股股东,本次股权转让将进一步调整及优化
公司的对外投资结构,本次股权转让所得资金将用于公司集中发展控股性企业及产品,增强公司对投资企业的控制力,支持优势企业发展,提升公司核心竞争力。
2、通过本次股权转让,本公司及上联国际将分别获得税前投资收益766万元和1481万元。
七、备查文件
1、五届十二次董事会决议及会议记录
2、股权转让协议
3、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的实业科华审计报告
特此公告
上海实业联合集团股份有限公司董事会
二零零五年九月二十二日
