证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2025-035
惠州硕贝德无线科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2025年4月14日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2025年4月24日在公司会议室召开，会议由朱坤华先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中朱坤华先生、黄刚先生、俞斌先生、孙进山先生、夏永先生、张耀平先生及陈荣盛先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过《2024年度总经理工作报告》；
公司董事会听取了总经理温巧夫先生的《2024年度总经理工作报告》，报告内容包括公司2024年度工作总结和2025年度工作计划。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2024年度董事会工作报告》；
《2024年度董事会工作报告》详见《2024年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
公司独立董事张耀平先生、陈荣盛先生、夏永先生、吴忠生先生（已离任）分别向董事会提交了《2024年独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上述职，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公
告。
三、审议通过《2024年年度报告全文及其摘要》；
董事会认为：2024年年度报告及其摘要完整、清晰、准确，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案的财务报告部分已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
四、审议通过《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》；
董事会认为：2024年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的违规关联方占用资金情形。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项审核意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事朱坤华先生、朱旭东先生已回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2024年度财务决算报告》；
董事会认为：公司2024年度财务决算报告客观反映了公司2024年度财务状况及经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》；
董事会拟定公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
七、审议通过《2024年度内部控制评价报告》；
董事会认为：公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》；
董事会一致同意公司向有关机构申请总额不超过人民币180,000万元和美元1,300万元的综合授信额度，并接受公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司及其一致行动人公司董事长朱坤华先生为该综合授信额度提供无偿连带责任保证担保。
本议案已经第五届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事朱坤华先生、朱旭东先生已回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》；
董事会认为：本次拟担保事项是为了满足子公司日常生产经营的资金需要，促进子公司业务发展，提高公司决策效率。部分子公司的少数股东虽未按出资比例提供同等担保或者反担保，但公司对被担保对象日常经营有绝对控制权，能够对其经营进行有效监控与管理，担保风险处于可控范围，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意为上述各子公司提供连带责任保证担保。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；董事会认为：公司2024年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司募集资金存放与使用的相关规定，募集资金的存放和使用不存在重大问题，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；
董事会一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权董事长根据公司2025年度审计工作实际情况确定审计费用。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
董事会认为：因公司未达2021年股票期权激励计划第四个行权期的业绩考核目标，拟注销归属于本期的182.65万份股票期权。该股票期权注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司注销上述股票期权。
北京金诚同达（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事黄刚先生、俞斌先生已回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》；
董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，体现了会计谨慎性原则。计提资产减值后，公司财务报表
能更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，同意公司计提资产减值准备。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；
董事会一致同意公司及下属子公司开展额度不超过等值3,000万美元的外汇套期保值业务，前述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施外汇套期保值业务相关事宜。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件，与本议案一并经公司董事会审议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于2024年度衍生品交易情况的专项说明》；
董事会认为：2024年度公司严格按照相关内控制度开展套期保值业务，未有违反法律法规及规范性文件规定的情形。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于惠州金日工业科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》；
惠州金日工业科技有限公司未实现2024年度的业绩承诺，触发了业绩补偿条款，业绩承诺方累计需向公司补偿970.07万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项审核报告。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》；
（1）依据相关法律法规的相关规定，对公司董事2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见《2024年年度报告》全文第四节“公司治理”之“七、董事、
监事和高级管理人员情况”。
（2）公司2025年度董事薪酬方案详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网上披露的相关公告。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员津贴，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票9票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》；
（1）依据相关法律法规的相关规定，对公司高级管理人员2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见《2024年年度报告》全文第四节“公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
（2）公司2025年度高级管理人员薪酬方案详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网上披露的相关公告。
关联董事温巧夫先生、俞斌先生及黄刚先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》；
董事会认为：本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》等相关规定，有利于切实提高公司股东的投资回报，不会对公司的财务状况、债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
因公司拟变更回购股份用途并注销，公司股份总数将由465,746,427股减少至460,811,445股，公司注册资本将由465,746,427元减少至460,811,445元，故修订《公司章程》相关条款。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；
董事会一致同意聘任林玉花女士为公司内部审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过《关于公司2025年第一季度报告全文的议案》；
董事会认为：公司2025年第一季度报告全文所载信息真实、准确、完整，客观公允地反映了公司一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案财务报告部分已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2025年5月21日（星期三）下午2:30召开公司2024年度股东大会。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2025年4月28日