股票代码：002148 股票简称：北纬科技 公告编号：2025-014
北京北纬通信科技股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2025年4月25日上午10:00以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月22日以电子邮件或微信方式向全体董事发出。应出席会议董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2025年第一季度报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。公司《2025年第一季度报告》刊登于2025年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、《关于投资北京佰师和康医药科技有限公司的议案》
公司全资子公司海南北纬乐澄创业投资有限公司（以下简称“北纬乐澄”）于2024年累计以自有资金人民币1500万元认购北京佰师和康医药科技有限公司（以下简称“佰师和康”）3.9474万元注册资本。基于对佰师和康业务发展情况的认可，公司拟以自有资金人民币5000万元认购佰师和康新增注册资本5.7341万元，占佰师和康增资后注册资本的5%，其中5.7341万元计入佰师和康实收资本，其余部分计入佰师和康的资本公积。本次增资款项将根据投资协议约定分两期支付，首期金额为人民币3500万元，第二期金额为人民币1500万元。本次增资以资产评估机构出具的估值咨询报告作为定价依据，本次全部增资款支付完成后，公司及北纬乐澄将共计持有佰师和康8.44%的股权。
同时，提请授权公司董事长签署与本次投资事项相关的协议和文件，授权公
司管理层具体办理相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项未达到单独披露对外投资公告的标准，属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
本次投资相关情况说明如下：
（一）标的公司佰师和康基本情况
1、设立时间：2023年10月16日
2、注册资本：107.8948万元人民币
3、注册地点：北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫3号楼3层332
4、法定代表人：丁晓庆
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；生物基材料制造；生物基材料销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、业务情况
佰师和康基于“植物小RNA是中药药效的重要物质基础”的科学发现，采用天然药物来源人工合成的仿生小核酸化学药的新思路，搭建全仿生小核酸化学药研发及产业化平台。基于对全基因组靶点的研究，自主研发仿生小核酸化学药。在研发药物完成临床试验并获批上市之前，将通过对外许可仿生小核酸化学药、对外许可口服递送系统获取收益。
7、佰师和康的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；佰师和康及其现有股东均不属于失信被执行人。
（二）本次增资前后标的公司股权结构
| 股东 | 增资前 | 第一期增资后 | 第二期增资后 | |||
| 认缴出资 | 持股比例 | 认缴出资 | 持股比例 | 认缴出资 | 持股比例 | |
| 额（元） | 额（元） | 额（元） | ||||
| 蒋澄宇 | 600,000 | 55.07% | 600,000 | 53.12% | 600,000 | 52.32% |
| 北京菩济庆华科技中心（有限合伙） | 207,237 | 19.02% | 207,237 | 18.35% | 207,237 | 18.07% |
| 北京仁济鸿达科技中心（有限合伙） | 203,289 | 18.66% | 203,289 | 18.00% | 203,289 | 17.73% |
| 宓鸿 | 26,316 | 2.42% | 26,316 | 2.33% | 26,316 | 2.29% |
| 北京生态雨林创业投资中心（有限合伙） | 13,158 | 1.21% | 13,158 | 1.16% | 13,158 | 1.15% |
| 海南北纬乐澄创业投资有限公司 | 39,474 | 3.62% | 39,474 | 3.49% | 39,474 | 3.44% |
| 北京北纬通信科技股份有限公司 | 40,139 | 3.55% | 57,341 | 5.00% | ||
| 合计 | 1,089,474 | 100% | 1,129,613 | 100% | 1,146,815 | 100% |
（三）本次投资的出资方式及定价依据
公司将以自有资金通过现金方式进行本次增资。公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次增资涉及的佰师和康股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了估值分析。根据天健兴业出具的天兴咨字[2025]第0119号《北京北纬通信科技股份有限公司拟对北京佰师和康医药科技有限公司增资涉及北京佰师和康医药科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（以下简称《价值估值咨询报告》），以2024年12月31日为估值基准日，经采用市场法，在本报告假设的前提下，佰师和康的估值结果为100,915.81万元。本次增资的增资价格以上述《价值估值咨询报告》确认的佰师和康估值结果作为依据，由交易各方进一步协商确定。本次增资总额为人民币5000万元，占佰师和康增资完成后的股权比例为5%。
（四）本次对外投资协议的主要内容
1、增资安排
按照投资协议约定，公司将以首期增资款人民币3500万元认购佰师和康新增注册资本4.0139万元，占首期增资后佰师和康3.55%股权；以第二期增资款人民币1500万元认购佰师和康新增注册资本1.7202万元，占第二期增资后佰师和康1.50%股权。其中，首期3500万元应当在投资协议所述的第一期交割先决条件得到满足或经公司以书面形式予以豁免后15日内支付，第二期1500万元应当在投资协议所述第二期付款期限前支付。
2、董事会
佰师和康董事会由3名董事组成，北纬乐澄有权提名1名董事。
3、违约条款
任何一方未履行或未完全履行本协议项下的任何义务或违反本协议项下任何条款，均构成违约。履约方有权要求违约方当事人立即改正该行为并承担违约责任。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失，违约方应就上述任何直接损失赔偿履约方。
4、协议生效：经各方签署后生效。
（五）本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易决策是基于佰师和康目前业务方向和研发情况做出的，全球生物医药市场规模逐步增长，中国创新药行业在政策支持下快速发展，国家通过《全链条支持创新药发展实施方案》等政策推动产业升级，鼓励技术赋能医药研发，AI算法、大数据与云计算等技术应用，可优化药物分子设计、分析整合临床试验数据，推动研发进程，助力医疗健康产业的数字化转型，本次投资有助于公司布局信息技术+创新药领域，不会为公司经营带来不利影响，不涉及利益输送，不存在损害公司或股东利益的情形。本次投资所需资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
公司将借助专业团队和外部资源开展投后管理，密切关注佰师和康研发与市场拓展，佰师和康未来经营过程中可能受到行业政策、市场环境、经营管理及研发能力等因素影响，后续经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
三、《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司章程指引》、《上市公司投资者关系管理工作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《投资者关系管理制度》进行修订。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的公司《投资者关系管理制度》刊登于2025年4月28日的巨潮资讯网。
四、《关于修改<委托理财及证券投资管理制度>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《委托理财及证券投资管理制度》进行修订。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的公司《委托理财及证券投资管理制度》刊登于2025年4月28日的巨潮资讯网。
五、《关于修改<会计师事务所选聘制度>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《会计师事务所选聘制度》进行修订。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的公司《会计师事务所选聘制度》刊登于2025年4月28日的巨潮资讯网。
六、《关于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于2025年4月
28日的巨潮资讯网。
七、《关于修改<计提资产减值准备及损失处理管理办法>的议案》公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《计提资产减值准备及损失处理管理办法》进行修订，并更名为《计提资产减值准备及损失处理管理制度》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。修订后的公司《计提资产减值准备及损失处理管理制度》刊登于2025年4月28日的巨潮资讯网。
八、《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》刊登于2025年4月28日的巨潮资讯网。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二○二五年四月二十五日