股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2025-007
青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第五届董事会第十一次会议于2025年4月24日下午14:00在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2025年4月14日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
2、审议通过《2024年度董事会工作报告》
《2024年度董事会工作报告》对公司2024年度的经营情况及董事会重点工作进行了详细分析，对内部控制执行情况、利润分配预案等进行了客观说明。公司独立董事王亚平先生、孙建强先生、刘树艳女士分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
3、审议通过《<2024年年度报告>全文及摘要》
公司《2024年年度报告》全文及摘要系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《企业会计准则》等要求编制，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》，以及披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4、审议通过《2024年度经审计的财务报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
5、审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
6、审议通过《2024年度利润分配预案》
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议2024年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，用于公司未来发展。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
7、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年度的内部控制有效性进行了自我评价。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
8、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
公司2024年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，能够更加公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意2024年度计提资产减值准备事项。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次公司会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
10、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权经营管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》根据公司经营发展需要，2025年公司及子公司拟向银行等金融机构申请授信总额度不超过人民币300亿元。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-015）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
12、审议通过《关于接受关联方担保的议案》
公司实际控制人王爱国先生、徐波女士及其控制的除公司和公司控股子公司以外的其他企业拟为公司及子公司2025年度融资无偿提供连带责任担保，无需公司及子公司向其提供反担保。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-015）。
关联董事王爱国先生回避了对该议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
13、审议通过《关于2025年度公司及子公司相互提供担保额度的议案》
根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，进一步拓宽融资渠道，预计为子公司提供不超过人民币72亿元的担保额度，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过41亿元，子公司预计为公司提供不超过人民币72亿元的担保额度。
公司及子公司相互提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司业务需求，可进一步提高经济效益；有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保对象是公司及合并报表范围内子
公司，公司能够充分了解被担保公司的经营情况，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险，公司与合并报表范围内子公司之间相互提供担保风险可控。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度公司及子公司相互提供担保额度的公告》（公告编号：2025-016）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
14、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查，公司独立董事王亚平先生、孙建强先生、刘树艳女士均未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
关联董事王亚平先生、孙建强先生、刘树艳女士回避了对该议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
15、审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》
董事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
16、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经审议，董事会同意聘任王玉林先生为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
17、审议通过《2025年第一季度报告》
公司《2025年第一季度报告》系根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《企业会计准则》等要求编制，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
18、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定对《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，并提请股东大会授权公司管理层全权办理相关工商备案登记事宜。修订后的《公司章程》及《章程修正案》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东会议事规则》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
20、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》修订后的《董事会议事规则》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
21、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
修订后的《独立董事工作制度》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
22、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
修订后的《对外担保管理制度》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
23、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
修订后的《对外投资管理制度》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
24、审议通过《关于修订<风险投资及委托理财管理制度>的议案》
修订后的《风险投资及委托理财管理制度》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
25、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
修订后的《关联交易管理制度》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
26、审议通过《关于修订<未来三年股东分红回报规划（2024-2026年度）>
的议案》
修订后的《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年度）》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
27、审议通过《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》
为深入推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，加快构建国内国际双循环格局，进一步助推公司产业全球化布局升维，经公司充分研究论证，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次H股发行并上市”），公司董事会授权公司管理层启动本次H股发行并上市的前期筹备工作。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的提示性公告》（公告编号：2025-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
28、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
董事会决定于2025年6月6日（星期五）采用现场和网络投票相结合的方式在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司办公楼四楼会议室召开2024年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。
三、备查文件
1、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
3、青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2025年4月28日