证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2025-005
广东申菱环境系统股份有限公司关于第四届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议通知于2025年4月15日通过电话通知、电子邮件等形式送达至公司全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席人数9人。会议由公司董事长崔颖琦先生主持，公司董事会秘书及监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理潘展华先生所做《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度管理层充分、有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实、准确地反映了管理层2024年度主要工作及成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
公司董事长崔颖琦先生代表全体董事，对2024年度公司董事会工作情况进行了总结。《2024年度董事会工作报告》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2024年度报告》“第三节管理层讨论与分析”以及“第四节公司治理”的相关内容。
聂织锦女士、刘金平先生、宋文吉先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，现任独立董事将在公司2024年度股东大会上进行述职。此
外，董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》董事会认为公司编制的2024年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》具体财务数据详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》在综合考虑股东回报、公司发展阶段及未来经营规划等因素后，结合当期经营情况，董事会拟定了2024年度利润分配预案：拟以2024年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派1.6元（含税）现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司的利润分配政策，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经独立董事第四次专门会议审议通过，本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事第四次专门会议审议通过。
（七）审议通过了《关于公司2024年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东申菱环境系统股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事第四次专门会议审议通过。
（八）审议通过了《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会审议通过了公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：（1）关于非独立董事薪酬方案，同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票；
（2）关于独立董事津贴方案，同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
（3）关于高级管理人员薪酬方案，同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经独立董事第四次专门会议审议通过，本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
经评估，公司认为近一年华兴会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，负责公司2025年度财务报告及内部控制审计等工作，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量与审计机构协商确定2025年度的审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事第四次专门会议审议通过，本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在满足公司日常支付的情况下，公司拟使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期低风险理财产品，资金额度不超过人民币4亿元，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事第四次专门会议审议通过。
（十三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事第四次专门会议审议通过。
（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事第四次专门会议审议通过。
（十五）审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东申菱环境系统股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事第四次专门会议审议通过。
（十六）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司向银行申请不超过人民币35亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。银行授信的抵押、担保的方式包括：房地产、机器设备的抵押，知识产权、应收账款的质押等。授信期限最终以银行实际审批为准，授信期限内授信额度可循环使用。上述授信额度仅为公司拟申请的授信额度，具体授信金额需根据公司实际资金需求，以与银行签署的相关合同为准。董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内办理银行综合授信业务相关的全部手续（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等有关的申请书、
合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。授信额度有效期自2024年度股东大会决议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事第四次专门会议审议通过，本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》
本次公司向银行申请综合授信事项主要是为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司目前经营情况稳定，具有良好的偿债能力，为其提供担保风险可控。因此同意公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司无偿提供总额度不超过人民币35亿元的担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式），最终授信额度及期限以公司实际与银行签署的协议为准，具体金额以银行与公司实际发生的金额为准，公司免于支付担保费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》。
关联董事崔颖琦先生、崔梓华女士对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。
本议案已经独立董事第四次专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，本议案豁免提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》
为盘活公司应收账款，及时回收流动资金，提高资金使用效率，公司及子公司决定与招商银行股份有限公司佛山分行就日常经营活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务，融资额度不超过人民币2亿元，期限自本议
案通过公司董事会审议之日起不超过12个月，保理融资费率根据市场费率水平由双方协商确定。公司不为本次保理业务提供担保。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款保理业务的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经独立董事第四次专门会议审议通过。
（十九）审议通过《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本激励计划首次及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标未达到触发值，公司层面归属比例为0%。因此，须作废首次授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票155.00万股，作废预留授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票20.00万股。
因此，董事会同意本次合计作废的限制性股票数量为175.00万股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
关联董事崔颖琦先生、潘展华先生、崔梓华女士、陈碧华女士对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
（二十）审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》
公司拟定于2025年5月19日召开2024年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会独立董事第四次专门会议决议；
2、第四届董事会第六次会议决议。
特此公告
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
2025年4月28日