广东申菱环境系统股份有限公司关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024年2月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2024年2月22日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2024年2月23日至2024年3月4日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年3月6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年3月11日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（五）2024年3月19日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（六）2024年10月24日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议审议通过相关议案，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
二、本次限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本激励计划首次及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标未达到触发值，公司层面归属比例为0%。因此，须作废首次授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票155.00万股，作废预留授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票20.00万股。综上共计作废已授予但尚未归属的限制性股票175.00万股。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次限制性股票作废对公司的影响
本次限制性股票作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经核查，全体监事认为：
公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标未达到触发值，公司层面归属比例为0%。因此，须作废首次授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票155.00万股，作废预留授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票20.00万股。
公司本次作废限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次作废不得归属的限制性股票共计175.00万股。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：申菱环境本次作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废部分限制性股票的程序及结果符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
六、备查文件
（一）第四届董事会第六次会议决议；
（二）第四届监事会第五次会议决议；
（三）北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划部分限制性股票作废的法律意见书。
特此公告
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
2024年4月28日