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聚和材料:国投证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见 下载公告
公告日期:2025-04-28

国投证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国投证券股份有限公司(以下简称“国投证券”或“保荐机构”)作为常州聚和新材料股份有限公司(以下简称“聚和材料”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对聚和材料2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]2504号),公司获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000股,发行价格为人民币110.00元/股,募集资金总额为3,080,000,000.00元,扣除保荐承销费用人民币120,000,000.00元,减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币39,867,437.73元,募集资金净额为人民币2,920,132,562.27元。上述资金已全部到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2022年12月6日出具信会师报字[2022]ZF11361号《验资报告》。

(二)募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日,公司募集资金实际使用情况如下:

时间金额(元人民币)
2023年12月31日募集资金专户余额199,559,270.60
减:永久补充流动资金567,000,000.00
减:超募资金回购本公司股票150,000,000.00

时间

时间金额(元人民币)
减:2024年1-12月募投项目使用金额141,645,982.64
减:购买理财产品2,220,800,000.00
加:理财产品赎回2,936,159,534.57
加:购买理财产品的投资收益20,647,091.60
加:2024年度1-12月利息收入减除手续费414,283.93
2024年12月31日募集资金专户余额77,334,198.06

二、募集资金管理情况

(一)募投资金的管理情况

为规范公司募集资金管理,保护广大投资者的合法权益,根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规,公司制订了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定,公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》的相关规定。募集资金到位后,公司与国投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司常州经开区支行、上海银行股份有限公司常州分行、民生银行常州新北支行、中国建设银行股份有限公司常州新北支行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、中国工商银行股份有限公司常州薛家支行、中国银行常州新北支行营业部、招商银行常州分行营业部签署了募集资金专户存储监管协议。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

(二)募投资金存储情况

截至2024年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:

银行名称账户名称银行账号余额(元)存储形式
兴业银行股份有限公司常州经开区支行常州聚和新材料股份有限公司4060801001000034384,379,219.78活期
上海银行股份有限公司常州分行常州聚和新材料股份有限公司0300513615522,352,114.38活期

银行名称

银行名称账户名称银行账号余额(元)存储形式
招商银行股份有限公司常州分行常州聚和新材料股份有限公司12591187221060923,127,574.75活期
中国工商银行股份有限公司常州新区支行江苏德力聚新材料有限公司110502161900219839527,475,289.15活期
合计77,334,198.06

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度内,公司募集资金实际使用情况如下:

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日,公司已累计实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币247,942.10万元,公司募集资金实际使用情况详见“附表1《募集资金使用情况对照表》”。

(二)募投项目先期投入及置换情况

报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

为提高公司募集资金使用效率和收益,在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求,公司于2022年12月20日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不会影响公司募集资金使用计划及资金安全的前提下,使用不超250,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),增加公司收益,保障公司股东利益。使用

期限自2022年12月20日董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用。

公司于2023年12月14日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下,使用总额不超过人民币150,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用。公司于2024年12月10日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下,使用总额不超过人民币50,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用。截至2024年12月31日,公司使用募集资金购买未到期的理财产品余额为41,300.00万元。具体明细如下:

受托机构产品名称余额(元)产品到期日
兴业银行股份有限公司常州经开区支行可转让大额存单200,000,000.002026/03/30
兴业银行股份有限公司常州经开区支行可转让大额存单50,000,000.002026/02/28
兴业银行股份有限公司常州经开区支行可转让大额存单50,000,000.002026/02/28
招商银行股份有限公司常州分行可转让大额存单13,000,000.002025/01/26
工商银行股份有限公司常州分行挂钩汇率区间累计型法人结构性存款—专户型2024年第432期B款100,000,000.002025/01/27
合计413,000,000.00

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2024年7月30日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议,分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用56,700.00万元的超募资金进行永久补充流动资金,补流资

金占超募资金总额的比例为29.95%。保荐机构国投证券股份有限公司出具了明确无异议的专项核查意见。2024年8月16日,公司召开2024年第三次临时股东大会,表决通过了该事项。

截至2024年12月31日,公司全年累计使用56,700.00万元超募资金永久补充流动资金。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

公司于2024年1月31日以及2024年2月21日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议以及2024年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的议案》,同意公司基于募投项目的实际建设情况及公司的发展需要,在募投项目“江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”的实施主体、募集资金投资用途及投资总规模不发生变更的情况下,对拟建设规模及内容进行调整;同时对募集资金投资项目“专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目”进行变更。

变更后,公司使用部分超募资金投资建设的项目情况如下:

序号项目名称项目投资总额(元)拟使用超募资金金额(元)
1江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目120,119.5529,352.05
2专用电子功能材料工厂及材料研发中心建设项目30,358.9812,133.88
合计150,478.5341,485.93

(七)节余募集资金使用情况

报告期内,公司不存在使用募资资金投资项目结余资金的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

公司于2024年7月15日召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司以部分超募资金和自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股份。本次回购股份使用超募资金不超过15,000万元,用于维护公司价值及股东权益价值,回购价格不超过47.99元/股(含),回购资金

总额不低于人民币15,000万元(含),不超过人民币30,000万元(含)。保荐机构对本事项出具了无异议的专项核查意见。

截至2024年12月31日,公司已完成上述回购,通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份5,416,410股,占公司股本242,033,643股的比例为2.2379%,实际累计已支付的资金净额为人民币15,001.6087万元(不含印花税、交易佣金等费用),本次回购股份使用的资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金和自有资金,其中使用部分超募资金15,000万元,使用自有资金1.6087万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2024年1月31日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的议案》,同意公司基于募投项目的实际建设情况及公司的发展需要,在募投项目“江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”的实施主体、募集资金投资用途及投资总规模不发生变更的情况下,对建设规模及内容进行调整。同时对募集资金投资项目“专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目”进行变更。独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见,保荐机构对本事项出具了无异议的专项核查意见。2024年2月21日公司召开2024年第一次临时股东大会,表决通过了该事项。

本次募投项目变更事项的情况如下:

序号本次调整前本次调整后
项目名称项目投资总额(元)拟使用募集资金(元)项目名称项目投资总额(元)拟使用募集资金(元)
1江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目120,119.5522,352.05江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目120,119.5529,352.05
2专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目30,010.689,896.25专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目30,358.9812,133.88

(一)变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

1、本年度部分募投项目变更及延期的具体情况

(1)本年度部分募投项目变更的具体情况

① 江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目

根据公司生产经营发展需要,江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目计划新建硝酸银、银粉生产车间等建筑物,同时部分优化工艺带来了设备数量的新增,如压滤机、分级机等设备及检测、试验及配套辅助等小型设备。本项目对建筑面积和设备数量的调整不影响产能。

调整后江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目仍由公司全资子公司江苏德力聚新材料有限公司实施,项目新增用地面积40,000平方米,新增总建筑面积22,322平方米,新建硝酸银、银粉生产车间等建筑物以及配套的公用工程、罐区、仓库和辅助设施。本项目现计划购置反应釜、溶解釜、离心机等主辅生产设备共计397台/套,项目建成后可形成年产3,000吨电子银粉的生产能力,与调整前产能保持一致。

变更后该项目可行性未发生重大变化。

② 专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目

由于储能导热/封装胶水行业当前市场竞争愈发激烈,公司对聚氨酯导热/封装材料和硅系导热/封装材料生产线的可行性重新进行了调研和综合评估,决定不再进行聚氨酯导热/封装材料和硅系导热/封装材料的新项目建设。同时,随着Topcon、HJT电池在光伏行业内的市场占有率不断提高,光伏用玻璃粉的自研及量产不仅能够有效保障公司原材料供给,还能进一步提升公司在光伏银浆领域的技术优势和市场竞争力。因此,基于公司自身业务需求、行业发展趋势等相关因素,公司对专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目的产品结构、建设内容、投资计划等内容进行了调整。

调整后本项目名称变更为“专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目”,仍由聚和材料实施。本项目计划新建厂房及配套设施,新增总建筑面积19,958平

方米,购置搅拌机、对辊机等主辅生产及研发设备合计222台/套。项目调整后,由原计划形成年产5,000吨专用电子功能材料生产能力(包括聚氨酯导热/封装材料3,000吨和硅系导热/5封装材料2,000吨生产能力)及金属粉体研发能力变更为形成年产300吨专用电子功能材料的生产能力(包括300吨玻璃粉的生产能力)及对应材料、工艺的研发能力。

(2)本年度部分募投项目延期的具体情况

公司结合市场和行业环境变化、自身战略规划以及目前募投项目的实际建设情况,在项目实施主体、投资规模和募集资金投资用途不发生变更的前提下,对募投项目“江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”及“专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目”的预定可使用状态日期进行延长。其中,将“江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”达到预定可使用状态日期由2025年2月延期至2025年6月;将“专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年12月延期至2025年6月。相关项目可行性未发生重大变化。

2、本年度部分募投项目变更及延期的原因

(1)江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目

公司对“江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”拟投入募集资金金额适当调整主要基于以下因素:根据公司生产经营发展需要,江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目计划新建硝酸银、银粉生产车间等建筑物,同时部分优化工艺带来了设备数量的新增,如压滤机、分级机等设备及检测、试验及配套辅助等小型设备,由此导致公司拟使用募集资金增加。前述对建筑面积和设备数量的调整不影响产能。

公司对“江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”进度适当调整主要基于以下因素:一方面,受施工设计、地质条件等因素影响,项目建设施工进度有所延迟;另一方面,公司结合整体规划产线投入进度,为最大程度提高产能利用率,适度放缓了设备购置与安装的节奏。公司基于审慎性原则,结合当前该项目的实际进展及资金使用情况,在保证项目实施质量和经济效益的前提下,对“江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”实施进度进行优化调整,将该投资项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月。

(2)专用电子功能材料工厂及材料研发中心建设项目

公司对“专用电子功能材料工厂及材料研发中心建设项目”建设规模及内容进行适当调整主要基于以下因素:由于储能导热/封装胶水行业市场竞争愈发激烈,公司对聚氨酯导热/封装材料和硅系导热/封装材料生产线的可行性重新进行了调研和综合评估,决定不再进行聚氨酯导热/封装材料和硅系导热/封装材料的新项目建设。同时,随着Topcon、HJT电池在光伏行业内的市场占有率不断提高,光伏用玻璃粉的自研及量产不仅能够有效保障公司原材料供给,还能进一步提升公司在光伏银浆领域的技术优势和市场竞争力。因此,基于公司自身业务需求、行业发展趋势等相关因素,公司对专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目的产品结构、建设内容、投资计划等内容进行了调整。

公司对“专用电子功能材料工厂及材料研发中心建设项目”进度进行适当调整主要基于以下因素:截至本报告出具日,“专用电子功能材料工厂及材料研发中心建设项目”已基本完成主体建筑工程建设和部分设备的采购等工作,正在进行装修工程施工、公用设施的调试以及剩余设备的安装调配工作。为保证募投项目建设目标和项目质量,提高募集资金的使用效率,公司考虑该项目还需增加部分设备且安装后设备调试与产线试生产尚需一定周期,基于审慎性原则,公司对“专用电子功能材料工厂及材料研发中心建设项目”实施进度进行优化调整,将该投资项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

报告期内,公司不存在变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

报告期内,公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司关于募集资金使用及披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:聚和材料2024年度募集资金存放

与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制,如实反映了聚和材料2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查过程及意见

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等方式对聚和材料募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,主要核查内容包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高级管理人员进行沟通交流等。

经核查,保荐机构认为:聚和材料2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)

附表1:募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额292,013.26本年度投入募集资金总额85,864.60
变更用途的募集资金总额9,896.25已累计投入募集资金总额247,942.10
变更用途的募集资金总额比例3.39%
承诺投资 项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
常州聚和新材料股份有限公司年产3,000吨导电银浆建设项目(一期)27,287.0027,287.0027,287.00-17,780.06-9,506.9465.162022年8月50,009.42
常州工程技术中心升级建设项目5,400.005,400.005,400.00-5,130.92-269.0895.022022年10月不适用
补充流动资金70,000.0070,000.0070,000.00-69,873.62-126.3899.82-不适用
承诺投资项目小计-102,687.00102,687.00102,687.00-92,784.60-9,902.40--50,009.42--
超募资金投向
江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目22,352.0529,352.0529,352.057,530.1610,076.81-19,275.2434.332025年6月不适用不适用
专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目9,896.2512,133.8812,133.886,634.447,190.44-4,943.4459.262025年6月不适用不适用
超募资金永久补充流动资金113,400.00113,400.00113,400.0056,700.00113,380.44-19.5699.98--不适用-
超募资金永回购股份15,000.0015,000.0015,000.0015,000.0015,000.00-100.00--不适用-
尚未明确投向的超募资金28,677.9619,440.3319,440.33--------
超募资金投向小计189,326.26189,326.26189,326.2685,864.60145,647.69-24,238.24----
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金-----9,509.81------
合计292,013.26292,013.26292,013.2685,864.60247,942.10-34,140.64--50,009.42--
未达到计划进度原因(分具体募投项目)详见四、(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
项目可行性发生重大变化的情况说明详见四、(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见三、(四)闲置募集资金进行现金管理的情况说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见三、(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
部分募资资金投资项目结余资金永久补充流动资金
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况详见三、(八)募集资金使用的其他情况

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2:变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

变更后的 项目对应的原 项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目29,352.0529,352.057,530.1610,076.8134.332025年6月不适用不适用
专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目12,133.8812,133.886,634.447,190.4459.262025年6月不适用不适用
合计41,485.9341,485.9314,164.6017,267.2541.62
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)详见四、变更募投项目的资金使用情况
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)详见四、(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

  附件:公告原文
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