联化科技股份有限公司
独立董事2012年度述职报告
——黄 娟
作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和
《公司章程》、《独立董事制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，
勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现就2012年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）2012年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤
勉尽责义务。具体出席会议情况如下：
内 容 董事会会议 股东大会会议
年度内召开次数 8
亲自出席次数 8
委托出席次数 0
是否连续两次未亲自出席会议 否
表决情况 均投了赞成票 ----
（二）作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员，本
人参加了2012年召开的专门委员会日常会议，对相关事项进行了审议和表决，并通过
指导审计监察部日常工作，加强对公司的财务监督，强化董事会决策功能，履行了自
身职责。
二、发表独立意见情况
（一）在2012年1月11日召开的公司第四届董事会第十五次会议上，本人就以下
事项发表了独立意见：
1、被提名人具备担任公司高级管理人员的任职条件，并具备履行相应职责的专
业知识和业务能力，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情
形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。
2、公司董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关
规定。
3．我们同意公司董事会聘任陈飞彪先生为财务总监。
（二）在2012年3月28日召开的公司第四届董事会第十六次会议上，本人就以下
事项发表了独立意见：
1、关于公司关联方资金占用、关联交易和对外担保情况的独立意见
2011年度公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金事项。2011年
度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。2011年公司除对全资子公司台州市联
化进出口有限公司、控股子公司江苏联化科技有限公司和参股公司台州市黄岩联科小
额贷款股份有限公司担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联
方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。
截止2011年12月31日，公司对外担保余额为17,827.93万元；2011年公司累计担
保发生额为37,010.65万元，分别为对进出口公司、江苏联化和小额贷款公司提供担
保。该三项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司对外提供担保的有关规定。
公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决策程序和有关风
险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违规担保行为，保障了公司的资产
安全。
2、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实
际的生产经营需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥
了较好的作用。公司《2011年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面客观、全面
地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。
3、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计
准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意
继续聘任立信会计师事务所为公司2012年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公
司2011年度股东大会进行审议。
4、关于2011年度高管薪酬的独立意见
公司董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩增长及其岗
位履职情况，公司董事会披露的董事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
（三）在2012年5月15日召开的公司第四届董事会第十八次会议上，本人就以下
事项发表了独立意见：
1、部分激励对象因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件，公司
董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的
激励对象已获授的股票期权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及
公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。
2、公司董事会本次对首期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的调整，
符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《首期股票期权激励
计划》的相关规定。
综上所述，我们同意公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单、
股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的激励对象人数为132人,股票期权数量为
3,370.90万份，行权价格为16.33元。
（四）在2012年7月27日召开的公司第四届董事会第十九次会议上，本人就以下
事项发表了独立意见：
1、关于对关联方资金占用的独立意见
2012年1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
截至2012年6月30日，公司对外担保余额为11,559.19万元，分别为对控股子公司
江苏联化提供担保8,750.93万元、对全资子公司进出口公司提供担保2,808.26万元。
上述担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司对外提供担保的有关规定。
除上述担保事项外，2012年上半年公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下
的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。
公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理办法》的规定的对外担保审批
权限、决策程序和有关的风险控制措施等严格控制对外担保，履行信息披露义务，较
好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
三、公司现场调查情况
2012年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生产经营
情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关
人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、
财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、保护投资者权益所做工作情况
1、公司信息披露情况
在2012年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中
小股东的权益。
2、公司治理情况
本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监
督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地
维护了公司和广大投资者的利益。
3、自身学习情况
本人认真学习监管部门的有关法律法规及其它相关文件，进一步提高了对公司法
人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投
资者的保护能力。
五、其他情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、联系方式：annie.huang@cn.gt.com
2013年，本人将继续本着独立公正的原则，积极学习、尽职尽责，充分发挥独立
董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良好市场形象。
最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极
配合和支持，表示衷心的感谢。
独立董事：黄 娟
二○一三年四月十八日
